会社法の勉強    [無断転載禁止]©2ch.net

1氏名黙秘2017/03/08(水) 15:08:50.09ID:u2y//4IF
@会社法のスレッドが見当たらなかったので新規にスレ立てしますた。
A予備試験・司法試験の出題範囲を目安として、整理・演習・情報・勉強法何でもあり。


みんな、頑張ってね!
        ∧_,,∧
       (´・ω・`) _。_  お茶でもどうぞ。
        /  J つc(__アi!
        しー-J     旦

138氏名黙秘2017/04/29(土) 23:59:49.71ID:5IoC3nG6
これほんと?

352 名前:名無し検定1級さん[sage] 投稿日:2017/04/29(土) 19:18:33.62 ID:AIYxGcxr
平成26年改正で解消されるまで、911条17号なんて立案者が完全に登記知らなくて見落としちゃってたような条文だしね。
かと思えば、整備法43条1項は改正しないでそのまんまにしちゃってるし。
結果、会計監査限定の旨を廃止できるかどうかについて、
立案者同士で積極説と消極説が分かれてしまって、
未だに統一されてない、というひどさ。
立案者たちもよくわかってないのでは。
違法配当なんて有効前提の構成にしちゃったから条文意味不明にしちゃってるしね。
学者からは猛反対だらけ。
会社法はそのうち全面改正しないとだめかもね。

139氏名黙秘2017/04/30(日) 18:11:02.52ID:I5u7q1YS
512 名前:氏名黙秘[sage] 投稿日:2017/04/30(日) 17:14:34.66 ID:nhWTTAzz
基本書の価値は目次にあるんだよ
良い本は目次を読むと内容と構造が見通せる
間違った教育的配慮で図やコラムをふんだんに盛り込んで、全体の見通しを悪くしている本が多い
基本書が読みこなせない、通読が大変と思う人は、まず目次を写経してみると良い
編、章、節、款、目という階層構造とその表題を頭に入れてから読むと、議論相互の位置づけ、異同がスッキリと頭に入ってくる

140氏名黙秘2017/04/30(日) 19:29:49.38ID:x26UqQNP
そんなことしなくても、パンデクテン体系になってる会社法の目次を写経して暗記すれば終わりですがな

一私人に過ぎない学者の頭の中の体系よりも、民主主義機関である国会が定めた体系構造を重視する
それが実務法曹
それが実務法曹を志望する学習者の採るべき路

141氏名黙秘2017/04/30(日) 21:07:29.60ID:rSWr2R3w
>>138
会社法は本当に分かりにくい条文だよな。

142氏名黙秘2017/05/01(月) 18:16:13.90ID:R3swzpLF
お前それ法人税法の前でも同じこと言えんの?

143氏名黙秘2017/05/01(月) 18:31:34.70ID:RkbgwUlj
会社法は合格した今もなおよくわからん法律だわ

144氏名黙秘2017/05/03(水) 20:23:52.84ID:c/USRt3+
合格したからこそ使わないんだよ

145氏名黙秘2017/05/11(木) 13:55:52.77ID:xD4/vLHe
勉強しよう

146氏名黙秘2017/05/21(日) 06:54:36.84ID:6vRUrLM5
3大ローの2017入学者数

 @東 大 210
 A慶 應 182
 B京都大 157

これからの法曹の主流はこの3大ローの出身者になりそうだな。

147氏名黙秘2017/06/07(水) 00:44:45.91ID:QJGcyhzj
>>144
開業するとき使うようになるんじゃないのか?
会社の顧問弁になるときも必要になるかもよ。

148氏名黙秘2017/06/07(水) 18:02:41.28ID:iHdNmUZw
特に中小企業の顧問とかな

149氏名黙秘2017/06/26(月) 23:12:24.90ID:ohtA3QPm
オラッ
 チンチンチンチンチンッ∧_∧
          (゚Д。; )
≡つ∧_∧つつミヽ   つ
-つ(つ・∀・))=つ `☆て ヽ
つ≡つ≡つ≡つ=つ☆(_)

150氏名黙秘2017/08/02(水) 19:53:24.35ID:gSzw4W2o
しゅ

151氏名黙秘2017/08/19(土) 03:27:05.42ID:rLip1mWq
【中国】中国企業に広がる「共産党支配」 3200社へ明文化を要求[8/18]
http://lavender.2ch.net/test/read.cgi/news4plus/1503064526/

152氏名黙秘2017/09/13(水) 13:36:56.40ID:e/PE/tRW
あげ

153氏名黙秘2017/11/19(日) 23:11:40.74ID:Rj7peGJQ
age

154氏名黙秘2018/01/29(月) 21:23:58.54ID:0prSbThI

155氏名黙秘2018/03/11(日) 11:09:51.45ID:4JusFPc2
とても簡単なPCさえあれば幸せ小金持ちになれるノウハウ
知りたい方だけみるといいかもしれません
グーグル検索『金持ちになりたい 鎌野介メソッド』

U53OZ

156氏名黙秘2018/03/23(金) 03:18:04.21ID:5E86NIZB
語ろう

157氏名黙秘2018/03/27(火) 10:09:35.30ID:+ctQdnE9
今度出る弘文堂の4人本とリークエ、コンセプトは似たような二冊だと思いますがどっちがいいですか?

158氏名黙秘2018/03/27(火) 11:41:23.02ID:EzPVv9LU
シケタイ

159氏名黙秘2018/04/03(火) 05:50:06.75ID:jlwjeN7r
>>157
リークエ!
ただし、ミカタンは美少女!

160氏名黙秘2018/05/02(水) 10:34:41.95ID:CBojPVUM
21年【商法】旧司第1 問
製パン事業を営むX 株式会社は、 資本関係のない食品大手のY 株式会社が保有する製パン工場
の一つであるA工場をのれんも含めて取得し、これを直営したいと考えている。A 工場( のれんも含む。
以下同じ。)の評価額は、 複数の証券アナリストに評価させたところ、 5 億円であった。X 社の経営陣は、
今後Y 社と資本関係を持つことで、 Y 社からノウハウの提供等を受けることを期待することができると考え、
A工場を現金ではなくX 社株式5 0 万株で取得することを希望してY 社の経営陣と交渉を行ったが、
最終的に、 両社の経営陣は、 X 社がY 社からA 工場をX社株式60万株で取得すること( 以下「本件取得」
という。) に合意した。なお、 X 社は、 発行可能株式総数が300万株、 発行済株式総数が200万株、
純資産額が20億円であり、 X 社株式の価値は1 株当たり1000円であったものとする。また、 X 社は、
公開会社であるが、 委員会設置会社でも種類株式発行会社でもないものとする。本件取得を実行するには、
X 社の側では、 どのような手続をとればよいか。次の二つの方法について、 検討せよ。
1 本件取得に反対するX 社の株主が、 X 社に対して、 その有するX社株式の買取請求をすることを認める方法
2 本件取得に反対するX 社の株主が、 X 社に対して、 その有するX社株式の買取請求をすることを認めない方法

161氏名黙秘2018/05/02(水) 10:36:09.36ID:CBojPVUM
( 出題趣旨)
本問は、 株式会社が他の株式会社の事業の一部を自社の株式を対価として取得する場合に
取得する株式会社においていかなる手続が必要となるかを問うものである。解答に際しては、
取得に反対する株主に株式買取請求を認める手法としては吸収分割が、 同請求を認めない手法と
しては現物出資による募集に係る株式の発行・自己株式の処分が考えられることを示した上で、
後者の手法においてはいわゆる有利発行に該当することも考慮しつつ、 それぞれ必要となる手続
について整合的な論述をすることが求められる。

162氏名黙秘2018/05/04(金) 11:07:56.80ID:5A3W5ICM
平成26年以前の会社法の演習書って、六法引いて改正部分に気付いたら訂正すれば問題ないかな?
あと、改正部分は図書館で新版のをコピーしようと思うんだけどコピーで対応できる分量?

具体的には事例で考える会社法、ロースクール演習会社法、会社法事例演習教材の3つ

163氏名黙秘2018/05/04(金) 12:46:38.32ID:6SbU3W0J
>>162
こういうものでさらっと見ておけばいいんじゃないの?
これ貼れるかな?

法務省 あかれんが
http://www.moj.go.jp/KANBOU/KOHOSHI/no47/2.html

164氏名黙秘2018/05/04(金) 16:36:27.41ID:BPT7cVPW
俺は知り合いの弁護士から会社法の勉強は、
教科書は神田(昔は鈴木竹雄の教科書だったらしい)
参考書は前田の会社法入門とコンメンタール
あと判例集
これで1〜2カ月勉強しろと言われた(1〜2カ月でマスター出来る科目らしい)
これで分からなきゃセンスないから止めろと(キビシイ)言われた
こんなんで本当に出来るようになるの?
その弁護士は1カ月で会社法はマスターしたらしい

165氏名黙秘2018/05/04(金) 17:30:45.48ID:bOA3h+aQ
>>162
コピーできる分量だと思うよ

ただ、事例で考えるは版元が改正法のPDF出してるから
これをDLしてプリントすれば足りる

ロースクール演はかなり問題も替わってるから
コピー挟む(でも十分使えるけど)より買い替えがいいかも

事例何ちゃらは知らん興味ない

>>164
ちょっと頭も内容も古すぎる

今だと、神田→リークエ
前田→江頭だと思う
あと百選と演習書(有名どころ1つ2つ)が必要かな

コメンタールやるぐらいなら、葉玉百のほうがいいかも

166氏名黙秘2018/05/04(金) 18:15:18.08ID:BPT7cVPW
>>165
古い?
神田も前田もコンメンタールも改訂版が出てるぞ

167氏名黙秘2018/05/04(金) 21:00:03.78ID:5A3W5ICM
>>163
ありがとう
法改正が論文にあまり影響ないのは知ってるけど、本だとどうかな〜って

>>165
ありがとう
事例で考える会社法のpdf追補は知らなかった 今ダウンロードしたわ
ロースクール演習会社法は新版(4版)買った方が良さそうね
会社法事例演習教材は2版の追補は出てないっぽいかな(事例で考える会社法と同じ出版社なのに)

民法と民訴も、民法改正に対応した本が出始めてるけどいるのかなって思うわ

168氏名黙秘2018/05/06(日) 17:03:31.56ID:o4XDSZme
募集設立において,預合いを防止するために,会社法はどのような規制を行っているか。

169氏名黙秘2018/05/06(日) 17:05:43.51ID:o4XDSZme
預合いとは,発起人が払込取扱銀行等から借入れをしてそれを預金に振り替えて
払込みにあてるが,この借入れを返済するまでは預金を引き出さないことを約束する行為をいう。
出資の履行に関し,仮装の払込みが行われる形態であり,発起人が初めから計画的に株式の
払込みを仮装して会社設立の目的を達しようという意図を有している点で,見せ金と共通する。
預合いは,借入先と払込取扱銀行が同じであり,単なる銀行の帳簿上の操作のみでなされる。
したがって,そのような行為の性質上,発起人と払込取扱銀行との間に通謀があるか少なくとも
銀行がその情を知ることなくしては,預合いは成立しない。

170氏名黙秘2018/05/07(月) 22:01:37.54ID:JERyMQy+
預合いを防止するために,会社法は,預合い罪という罰則(§965)を科している。

171氏名黙秘2018/05/08(火) 21:41:23.68ID:JUuHaKZc
預合いによる払込みの効力

● 有効説(立法担当者(葉玉)の見解)
預合いによる払込みも,原則として,払込み(§34)としては有効。
(理由)発起設立においては,いわゆる預合いに係る払込を無効とすると,
会社の債権者にとっては,払込取扱銀行等に対する払込金の返還請求権の
代位行使をする余地がなくなってしまい,会社の債権者を害するおそれがある。
また,募集設立においても,発起人等の引受・払込担保責任が廃止されている
ことから,当該払込を無効とすると,払込取扱銀行等が払込金保管証明責任
により支払った金銭は,株主資本に組み入れられず,剰余金の配当として
株主に分配することができることとなり,やはり,会社の債権者を害するおそれがある。


● 無効説(通説)
預合いは,払込(§34)として無効。
(理由)預合いは,刑事罰によって禁止されている行為(§965)であり,
このような法令違反は,原則として,会社法に明文のない限り無効と
すべきである。
また,預合いによる払込みは,銀行の帳簿上の操作にすぎず,会社にとって
実質的には財産は確保されていないから,会社債権者および他の引受人保護
の必要性の点からも無効とすべきである。

<コメント>
無効説は,払込みを無効と解する実益として,預合いをした発起人などは,
その部分については,設立時発行株式の株主となることができないこと,
および募集設立の場合には払込取扱機関に責任を負わせうる
(払込みがなかった場合にあたり,または金銭の返還に関する制限を対抗できない)こと
を挙げている(弥永)。

172氏名黙秘2018/05/09(水) 20:45:35.92ID:v3OBMUyB
預合い→この借入れを返済するまでは預金を引き出さないことを約束する行為

そもそもなんでこれがダメなん?
会社が設立されたらこの資本金をバカバカ使ってもいいの?

173氏名黙秘2018/05/09(水) 22:44:25.76ID:2BjHwulL
>>172
実際にお金は銀行(払込取扱機関)に払い込まれていないから。

すると、会社に金があると思って取引する会社の債権者を害することになるし、
他の株式引受人の保護にも欠けることになる。

これが通説の問題意識からの説明。

174氏名黙秘2018/05/11(金) 20:00:30.83ID:u5GdYjGd
会社法は,【@】の場合において,払込取扱銀行等が払込保管証明を提出した場合
には,その証明の内容と異なる事実や返還についての制限を会社に対抗することが
できないこととしている。【@】の場合には,【A】は払込取扱銀行等に対し,株式払込金
保管証明書の交付を請求することができる。株式払込金保管証明書は設立登記申請書
の添付書類とされ,【B】の保管証明がなされない限り,【C】が認められないことになる。
これによって,出資の履行は確保されることになる。



答え
@募集設立   A発起人  B発行価額総額   C設立登記

175氏名黙秘2018/05/11(金) 20:15:12.81ID:u5GdYjGd
・募集設立についてのみ払込金保管証明の制度がある。
・発起設立については払込金保管証明の制度はない。銀
行口座の残高証明等の任意の方法により払込金額を証明して設立手続を行うことができる。

(その理由)
・払込保管証明を必要とすると設立に過大な時間コストがかかるし、
払込みそれ自体は、それが一定の時期に行われたことが証明
されれば足りる。
・発起設立では出資者自身がその出資された財産の保管に携わるので、
株式引受人保護のために特段の措置を設ける必要がない。
募集設立では、未だ会社が設立しておらず、また、設立手続に直接関与し
ない設立時発行株式の引受人が存在することから、そのような引受人の出
資金が不当に流用されないようにするために、払込金保管証明制度がなお
維持されたのである。

176氏名黙秘2018/05/11(金) 20:15:59.87ID:u5GdYjGd
会社法では、発起人や取締役の引受・払込担保責任等はなく、
預合いによって会社・債権者が損害を受けた場合には、発起人や
役員等の任務懈怠責任、第三者責任が生ずるのみである。

177氏名黙秘2018/05/11(金) 20:21:46.31ID:u5GdYjGd
仮装払込みの形態としては、預合いのほかに、見せ金という形態がある。
見せ金とは、発起人が会社設立に際して、払込取扱銀行以外の第三者から
借入れをしてこれを株式払込金として払込取扱銀行に払い込み、会社成立後
直ちにこれを引き出して借入先に返済することをいう。

見せ金は、借入先と払込取扱銀行が異なるため、いったん発起人が借り入れ
た金によって一応金員の移転による現実の払込が存する。したがって、払込み
の仮装につき発起人と払込取扱銀行との間通謀があることは必要でなく、
払込取扱銀行は見せ金による払込みであることを関知しないのが普通である。

見せ金の場合も、発起人が初めから計画的に株式の払込みを仮装して会社設立
の目的を達しようという意図を有しており、これにより法の期待する会社資本の充実
が妨げられる点では預合いと共通する。

そこで、@見せ金による払込の効力、A見せ金と認定するための判断基準が問題となる。

178氏名黙秘2018/05/11(金) 20:26:04.85ID:u5GdYjGd
最高裁昭和38年12月6日判決は、典型的な見せ金の場合ではなく、払込取扱銀行から
借り入れて、これを株式の払込みにあて、会社成立後その払込金を引き出してその借入
金の返済にあてた事案につき、次のような判示をしている。


「当初から真実の株式の払込として会社資金を確保するの意図なく、一時的の借入金を以て
単に払込の外形を整え、株式会社成立の手続後直ちに右払込金を払い戻してこれを借入先
に返済する場合の如きは、右会社の営業資金はなんら確保されたことにはならないのであって、
かかる払込は、単に外見上株式払込の形式こそ備えているが、実質的には到底払込があった
ものとは解し得ず、払込としての効力を有しないものといわなければならない」。


*見せ金と認定するための判断基準
見せ金に該当するかどうかの判断基準として、上記判決は、@会社成立後借入金返済までの
期間の長短、A払戻金が会社資金として運用された事実の有無、あるいはBその借入金の
返済が会社の資金関係に及ぼす影響の有無等を例示している。

179氏名黙秘2018/05/12(土) 07:23:50.79ID:AxouLaE1
見せ金による株式払込みを無効とすると、株式会社の設立無効原因となるか。
何が設立無効原因となるかを規定した明文はなく、解釈に委ねられているが、
発起人には設立時株式を1株以上引き受ける義務があるから(25条2項)、
失権(36条3項)の結果、発起人が1株も権利を取得していない事態が生じると、
設立手続に重大な瑕疵があることになり、設立無効原因となる。

180氏名黙秘2018/05/12(土) 20:35:27.97ID:AxouLaE1
株式会社の設立無効原因は、設立手続に重大な瑕疵がある場合に限られ、たとえば、
@出資額が定款で定めた出資額(§27C)に不足していること、
A発起人が株式を1株も引き受けていないこと(§25−U)、
B定款の必要的記載事項(§27各号)の記載が欠けていること、
C公証人による定款の認証がないこと(§30一T)、
D発起人全員の同意による株式発行事項の決定がないこと(§32−T)、
E募集設立において創立総会(§65)が開催されていないこと
等の客観的事由が設立無効事由とされている。

181氏名黙秘2018/05/12(土) 20:38:44.65ID:AxouLaE1
確かに、見せ金の場合、形式的には払込がなされている。しかし、
借入れ・払込・引出し・返済という行為を全体として考察すると、
実質的には、払込みを仮装するために当初から仕組まれた一連の
からくりにすぎない。このような見せ金は、払込みに際して現実に
財産の拠出を要求して会社資本の充実を期した法の趣旨に反する。
したがって、見せ金による払込は無効であると解する。

もっとも、発起人の内心的事情は外部からは知りうべくもないから、
見せ金にあたるかどうかの判断は、これを客観的に判断すべきである。
具体的には、@会社成立後、借入金を返済するまでの期間の長短、
A払戻金が会社資金として運用された事実の有無、B借入金の返済が
会社の資金関係に及ぼす影響等を総合的に考慮して判断すべきである。

182氏名黙秘2018/05/14(月) 15:36:32.71ID:IcDeUxhP
「高橋美加  会社法」がよさそうな気がしてきた。
http://nolawnolife.blog.jp/archives/10237278.html
理由付けが丁寧な一品。これほど優しさに包まれた基本書もありません。
わからないものを分かりやすく。論点の調べものには丁度良い位置づけ。
また通読もできる薄さ。難航する受験生にはうってつけ。心に染みる、真心の本。
但し、弱冠項目だてが見辛いところもあり、読み返すこともしばしば。しかし浮気するならこの一冊。
なお虎は吠えてません。阪神ファンの管理人が吠えただけ。

なお、リークエ評は、ここには書けない。

183氏名黙秘2018/05/15(火) 00:02:42.05ID:MBmV2ukY
会社法の司法試験向けレジュメみつけた。
ぱっと見るかぎり、実務家というより学者よりかな。
http://b.hatena.ne.jp/entry/s/storialaw.jp/topics/4365

184氏名黙秘2018/05/15(火) 14:47:50.92ID:QGArDoQ3
 ヨヨイノ ヨイ!    ___   ドン!ドンドドン!     ソレソレ     ソレソレ
     П∧_∧.ミ __ ヽ:::..ヽドンドン!ドンドン!     ∧_∧     ∧_∧
     ∩(# ・∀・) //  i::::::: |Σ           ∩ ・∀・)    ∩ ・∀・)
ドドンガ ヾ冫祭 ⌒lつ  l:::::::::|            ヽ ⊂丿    ヽ ⊂丿
  ドン! (__.八 _._ノ._ノ            ( ( ノ ))   ( ( ノ ))
       )_)_) 凵凵 凵              し'し'       し'し'

185氏名黙秘2018/05/21(月) 15:19:53.22ID:A4+7XaV/
事例で考える会社法・追補
www.yuhikaku.co.jp/static_files/jireidekangaerukaisyahou-tsuiho.pdf

186氏名黙秘2018/06/09(土) 06:43:33.83ID:tpTKX49O
  _[[紀州うめ]__.
`/\\\\\\\\
//┏\\\\\\\\
γ三ヽLリリリリリリリリリリリリ」
.{ニ名ニ}| ∧,,,∧ ムー.. |
.{ニ  ニ}|(´>w<)
.{ニ産ニ}|(つLoooooooo┤
.ヽ.三.ノΓ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄|
. l┗┛ |  1粒 10円 .|
""""""""""""""""""""""""""""""

187氏名黙秘2018/06/13(水) 23:27:54.66ID:VF8wMnSE
>>183
これいいね。

188氏名黙秘2018/06/14(木) 00:05:25.98ID:oesm+H0Y
会社法といえば神田会社法の一択
調べものには前田の会社法入門の一択

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