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**氏名黙秘** · 2017/03/08(水) 15:08:50.09

①会社法のスレッドが見当たらなかったので新規にスレ立てしますた。
②予備試験・司法試験の出題範囲を目安として、整理・演習・情報・勉強法何でもあり。

みんな、頑張ってね！
　　　　　　　 ∧_,,∧
　　　　　　　(´・ω・`)　_｡_　　お茶でもどうぞ。
　　　　　　　 /　 J つc(＿_ｱi!
　　　　　　　しー-J　　　　旦

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 16:41:19.33

>>82
たしかに、>>83が言うとおり、その問題集の問題と答案が分からなければ、
コメントできないですね。

しかし、一般論でいえば、論文式試験で出題される個所は限られているし、
重要テーマが問われることに違いないのだから、記憶しておくべき条文も
そんなに多くはないと思いますよ。

それに、もし、その答案が予備校の問題集の答案だとしたら、それは
文献を見ながら(建前上は）完全解を目指して書いたものだから、
条文も、比較的網羅的に書いてあるはずですよ。

弛まず反復していれば、条文は自然と頭に入ってくると思います。

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 18:47:52.19

葉玉が作った会社法の条文って
ウニみたいでこんがらがって使いにくい覚えにくい

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 21:20:18.30

会社法事例演習の解答が出回っているらしいが、
内容的にはどうなの？

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 23:56:07.94

特別利害関係人は議長になれるか

権限喪失肯定説
①会議体の議長は議決権を有する構成員が務めるべきである
②議長の権限行使が審議過程全体に影響を及ぼす

東京地裁平成2年4月20日判決
「代表取締役の解任に関する決議は、取締役会の代表取締役に対する
監督権の発動としてなされるものであるから、当該代表取締役は特別利
害関係人にあたり、議決権を行使することができないものと解するのが
相当である。そして、原則として、会議体の議長は議決権を有する当該
構成員が務めるべきであるし、取締役会の議事を主宰して、その進行、
整理にあたる議長の権限行使は、審議の過程全体に影響を及ぼしか
ねず、その態様いかんによっては、不公正な議事を導き出す可能性も
否定できないのであるから、特別利害関係人として議決権を失い
取締役会から排除される当該代表取締役は、当該決議に関し、
議長としての権限も当然に喪失するとみるべきである。」

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 13:03:13.82

＊競業避止義務の趣旨

取締役は、営業の機密に通じているから、取締役が自己又は第三者のために
会社と競業をなしうるとすれば、会社の商機や営業情報を奪うことで、会社に
損害を及ぼす危険がある。そこで、会社法356条は、取締役の会社外における
行為を規制するために競業避止義務を課した（通説）。

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 17:27:07.62

ああ、この爺は曲解しているな。

偏向爺。アナクロニズムの爺だ。

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 17:58:24.62

「株式会社の事業の部類に属する取引」の意義

〔通説〕
株式会社の事業の部類に属する取引」とは、会社が実際に行う事業と市場において
競合し、会社と取締役との間に利益が衝突するおそれのある取引をいう。

具体的には、会社が現実に行っている事業と市場において競合する取引の他に、
会社が既に開業の準備に着手している事業、新規に開始されることが合理的に
予測される事業、現在は一時的に休止している事業がこれに当たる。

これに対し、会社が営業を行う準備をしていない事業、完全に廃止した事業は、これに当たらない。
したがって、会社の現在の営業の地域と異なる地域で営業を行う場合は、市場が競合しない
のであるから、原則としてこれに当たらないが、会社がその地域への進出の準備をし、
又は進出が合理的に予測される場合には、これに当たる。

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 21:58:59.24

＊　競業避止義務の要件～「自己又は第三者のために」の意義

(1)　名義説
「自己又は第三者の名をもって」の意味に解する。
（理由）
①他人のためといえば他人を代理してという意味に用いられるのがむしろ一般的な用法。
②会社法は競業避止義務違反があった場合の介入権の制度を廃止しており、
会社法の条文は「計算において」と「ために」とを使い分けている。

(2)　計算説（多数説）
「自己又は第三者の計算において」の意味に解する。
（理由）
①　356条1項1号の趣旨は、取締役がその地位に基づいて会社の事業に関して取得した
得意先等の知識を会社と競業関係にある自己又は第三者の事業のために利用して会社に
損害を与えることを防止する点にあり、取締役が会社の名前で取引をしたがその経済的効果
が自己又は第三者に帰属する場合にもこの規定を適用して規制を及ぼす必要があるから、
経済的な利益の帰属を基準とすべきである。
②　取締役が取締役会の承認を得ずに会社の名前で取引をしたがその経済的効果が自己
又は第三者に帰属する場合も、当該取引は無効になるわけではないから、競業避止義務
違反に当たると解しても、取引の安全を害するわけではない。

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 22:06:37.17

「induced pluripotent stem cell」
意味は、「人為的に多能性を持たせた幹細胞」。

**氏名黙秘** · 2017/04/09(日) 06:54:02.12

【ダンロップに対するTOB事案】ロンドン・シティ

ダンロップに対する銀行団（債権者）が株主総会に提案する再建案
〔銀行団が有する債権の一部を株式に変える（債務の株式化）等〕を公表
した翌日、BTR（BritishTire&Rubber）が「暁の急襲」（dawn raid）を賭け、
取引開始後15分間でダンロップの優先株28％を市場で買い付けた事案。
株主総会でBTRは反対の意向を表明し再建計画は崩れた。
翌日、BTRはダンロップに対してTOBを宣言、
経営陣との間で激しい支配権争奪戦を繰り広げた。

**氏名黙秘** · 2017/04/09(日) 21:57:34.82

平成23年予備試験の会社法設問2について質問させてください。
問題文には明記されていませんが、ぶんせき本の回答（P92）には「譲渡制限会社」という文言がいきなり書かれてます。
これは正しいのでしょうか。
株式譲渡制限会社とは「すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社のこと」と解釈した場合、問題文のどこにそれがあるのかわかりません。
（スレチだったらごめんなさい）

**氏名黙秘** · 2017/04/10(月) 11:44:46.94

>>94
辰巳の「ぶんせき本」は、おそらく「譲渡制限会社」という言葉を
株式譲渡につき一部でも制限がある株式会社という意味で
使用しているのではないでしょうか。

公開会社という言葉については、会社法上に定義がありますが、
譲渡制限会社という言葉は、いわば講学上(？）の言葉であり、
「発行株式の一部にでも譲渡制限のある会社」という意味で使用しても
間違いではないのではないでしょうか。

私はきちんと調べたわけではありませんが（手元の文献では
譲渡制限会社という言葉を見つけられなかったということ）、
上記のようなことだと思います。

こういうところは、あまり神経質にならなくてもよいのでは？

　

**氏名黙秘** · 2017/04/10(月) 12:11:39.46

>>94
あと、Ｂの株式が譲渡制限株式であること、
設問会社において、Ｂの有する株式数は１０分の４にも及ぶこと
家族経営である会社と評価してよいこと
など等から、やはり全株式につき譲渡制限株式と
読むほうが合理的なのではないでしょうか。

たしかに、設問には「一言も」全株式が譲渡制限付株式であるとは
書かれていませんが。

**氏名黙秘** · 2017/04/10(月) 23:43:21.12

★☆★書き込めない人のレス代行します９２８★☆★
http://rio2016.2ch.net/test/read.cgi/entrance2/1476709200/734

734 名前：Classical名無しさん[] 投稿日：2017/04/10(月) 23:30:57.93 ID:SPFyxqPr
【スレのURL】 https://tamae.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1488953330/
【名前欄】
【メール欄】
【本文】↓
>ID:Clvcll8nさん
>譲渡制限会社という言葉は、いわば講学上(？）の言葉であり、
> 「発行株式の一部にでも譲渡制限のある会社」という意味で使用しても間違いではないのではないでしょうか。

なるほど！！
定義について、悩みがすっきりしました。
神経質にならないようにします。ありがとうございました。

**氏名黙秘** · 2017/04/11(火) 23:12:54.89

岡の会社法
パックマンディフェンス
マネジメントバイアウト
ゴールデンパラシュート
ホワイトナイト
クラウンジュエル

カタカナのオンパレード

**氏名黙秘** · 2017/04/13(木) 07:58:08.16

>>98
それぞれの説明をおながいしまつ

**氏名黙秘** · 2017/04/13(木) 08:14:38.23

>>86
ものによる

**氏名黙秘** · 2017/04/13(木) 08:20:35.96

>>82
初心者というからマジレスするが、会社法は条文操作の科目だから、とにかく条文は引用しまくるよ。どの問題集かはわからんが、それくらい引用することは普通。
盛りすぎと思ったことはない

**氏名黙秘** · 2017/04/14(金) 23:33:12.22

この人、偉い人？
　　 _n　　　　　　 +
　　 (　}∧＿∧
+　　＼(・ω・　)
　　　　| 　　　ヽ
　　　 /　＿とノ
　　　 ,ゝ,,,)　ヽ_,,)

**氏名黙秘** · 2017/04/15(土) 09:39:25.51

■商法　演習書
1位　「Law Practice 商法〔第2版〕」第3版2017.2［平26改正+百選3対応］
黒沼悦郎編著松井秀征・行澤一人・福島洋尚・中東正文著
（内容）学部・ロー問わず人気。判例ベースとした設例を題材に、商法の重要論点を解説。
全60問もあり網羅性も高く、本書を理解することで判例百選の理解にも直結するため、初学者にもお勧め
ただ著者によっては解説に問題が多く（松井行澤はいい福島もまあまあ⇔他２名は解説に問題が多く
（事案に即していない、問題提起だけして後知らんふり等)）、問題によって「え？それでオワリなの？」と尻切れトンボ、
舌足らず、事案そっちのけ基本書ｺﾋﾟﾍﾟ、問題点だけ書きなぐり自説も判例も解決の道筋も示さずなど多々あり「これだけですべて論点解決」という本ではない
（多くの場合、基本書や参考判例のある百選解説などに当たれば自己解決できるが、それでも
「てめえちゃんと最後まで書けや」と言いたくなる本でもある）
（感想）自学自習、ロース入試等にお勧め。会社法の典型論点を網羅し、一冊で基礎事項の学習を完了することができる
とりあえずの一冊に最適。百選判例ベ-スの簡潔な問題が多く、気軽に演習に取組める

2位　「事例で考える会社法〔第2版〕」伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征（ﾘｸｴ）+伊藤雄司・齊藤真紀著
（内容）法学教室の連載を単行本化。会社法の重要論点が事例問題で解説される。設問ごとﾘｸｴ該当頁がありそれを読んで
本書の説例を解き解説を読むと、基本書と演習書がセットでやれるメリットがある。同じような論点・判例についての設問でも
解説であてはめで参考になる濃い記述があり、ロ-プラと一線画す。ただ、解説の一部はオナニ記述があったり（特に♀目を覆うほど酷い）、
（何でこんな奴入れた？）リクエ以外の著者は数少ない自説開陳の場と勘違いしことさら難解な異説ひけらかす難点もあるので、泥沼に嵌らず読飛ばすことも必要
第2版では増問され25問掲載され、初版同じくそのうち6問に参考答案あるもよう
全体的に難度は高めで、平成26年会社法改正に対応で重宝する。（ん？初版も改正法対応の補遺公開しそれで足りるだろ）
（感想）自学自習からゼミまで。平成26会社法に対応する有力演習書の1つ。網羅性が高く解説は詳細で授業の予復習にも有用
司試本試験レベルの難度でゼミの素材として有用

**氏名黙秘** · 2017/04/15(土) 21:31:05.54

3位　「ロースクール演習会社法〔第4版〕」　中村信男・受川環大編
（内容）司法試験を意識した演習書。取り扱ってる問題は、基本事項から・司法試験で既出のもの・今後出題が予定されるものまで多岐にわたる。
もっとも、ロープラと違って解説が充実している（きちんと事実に沿って、解答の道筋まで示す）ためわかりやすく、基本事項の深い理解につながる。
（感想）論点網羅だがやっつけ解説ロープラクティスの次に取り組むべき演習書。基本事項を丁寧に解説してくれており、基礎力を養うことができる。
問題の意図が司法試験委員の感覚に最も近い良書か（ロープラより丁寧で、事例からほどアカデミックオナニーに走らない点）。
ただ、変に細かすぎる部分もあり、その点の選別が最初のうちはやや難しいかもしれない。

4位　「事例研究　会社法」　小林　量・北村雅史編著
（内容）長文の事例問題が26問掲載されている。平成26年改正にも対応しており重宝する。　本書は、（他科目のこのシリーズと違い）
かなり初学者向けのベーシックな演習書。基本的な事例て゛判例通説を中心に解説がなされており、読みやすい。
（感想）自学自習からゼミまで活用できる。　解説が判例実務に沿ったわかりやすいもので、基本事項の確認に最適。

**氏名黙秘** · 2017/04/16(日) 00:49:46.21

会社法の演習書になんで事例演習教材がないのか。
試験問題はここから出されると言っても過言ではないのに。
あと、演習書と言っても、問題文がきちんと練ってあり設問が
適切に整理されている「解くための演習書」と、
百選の事案をそのまま載せて基本的事項に絞って解説した
ような「読むための演習書」を同列に並べているのには違和感がある。

**氏名黙秘** · 2017/04/16(日) 09:43:47.36

ＣＳＲ（コーポレート・ソーシャル・リスポンサビリティ）＝企業の社会的責任

エンロン事件
エンロンは、コーポレートガバナンスの象徴のような会社であった。
取締役には大学教授などがいた。
アンダーセン会計事務所。

ｂｕｔ
?の報告書／コンサルティング
　　　　　　　
　　　　　　　　↓

執行役と監査を分離するだけではダメという教訓
委員会設置会社はうまくいっていない！

**氏名黙秘** · 2017/04/16(日) 10:11:00.68

>>105
事例演習教材＝アホ兄弟の共著＝＞アホ兄弟学部ローだけで解説、採点ポイント、模範答案が配られる＝＞裏ＲＯＭによる裏口合格そのもの

こんなモノ国家試験で凡そ問題外

事例演習教材＝アホ兄弟ぐるみで青柳＆田畑やってるのとまったく同義

**氏名黙秘** · 2017/04/16(日) 14:29:42.74

所有と経営の分離（バーリー＆ミーンズ）

株主が多数になると会社経営に無関心
経営者は自己の名声・利益追求

　　　　　　　　↓

株主主権が経営者に奪われた（コーポレートガバナンスの問題が浮上）
　　　　　　　　　
　　　　　　　　↓

株主の利益と経営者の利益の対立

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 08:28:39.60

預け合い

①払込としては無効（通説）
②払込としては有効（立法担当官）

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 16:09:01.18

出資の履行が仮装されたまま払込期日が経過した。

・発起人が設立時発行株式に対する仮想払込をした場合　 →　失権手続
・設立時募集株式や会社成立後の募集株式の場合　　　　　→　当然失権

要するに
・発起人　→　失権手続
・引受人　→　当然失権

〔26年改正前の問題の立て方〕
失権した株式引受人に割り当てられた株式の効力が問題となる。

〔26年改正後の問題の立て方〕
出資の履行が仮装された場合の株式の効力につき有効説に立とうが
無効説に立とうが、それぞれに問題が生じる。
なので、出資の履行が仮装された場合の株式の効力という問題の立て方ではなく
払込の義務と責任を明確化することによって解決を図る。

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 16:30:55.06

「…が問題となる」

なにその昭和司法試験っぽい書き出しw

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 17:36:00.33

ーーーーーーーーーーーーーーーー
・発起人　→　失権手続
・引受人　→　当然失権
ーーーーーーーーーーーーーーーー

①仮装者は、失権した後も、
・金銭出資の場合にはその全額の支払義務を
・現物出資の場合にはその全部の給付義務を
負う。

②仮装者以外の関与者は連帯席債務を負う。
・発起人・設立時取締役・取締役・執行役
・その職務を行うにつき注意義務を怠らなかったことを証明すれば責任を免れ
・関与者は出資の履行をも仮装した場合には無過失責任を負う。

③仮装者の履行義務・関与者の責任は株主代表訴訟の対象

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 23:49:52.35

仮想払込の関与者が出資義務を履行した場合、株主となるのか。

ならない。株主となるのは仮装者である。
関与者の責任は、仮想払込に関与した帰責性に基づく特別の法廷責任
であるから、支払義務を履行しても株主にはならない。

仮装者や関与者が義務や責任を果たすまでは、仮装者は
株主としての権利行使ができないだけである。

出資の履行が仮装された募集株式の譲受人は、
関与者の責任が果たされていない場合であっても、
出資の履行の仮装につき善意無重過失である限り、
株主権を行使することができる。

**氏名黙秘** · 2017/04/18(火) 13:51:26.59

＞法廷責任

**氏名黙秘** · 2017/04/18(火) 17:54:28.11

>>114
変換ミスの指摘、ありがとう。

**氏名黙秘** · 2017/04/20(木) 18:43:21.74

へいっ！ラーメンお待ちっお
　　　　　　　ζζζ
`∧,,∧　　＿＿＿
( ´･ω･)つ＼≠／
￣￣￣￣￣└┘￣

**氏名黙秘** · 2017/04/20(木) 23:46:40.44

みなさん
　　　（⌒⌒⌒)
　　　 |＿i＿i_|　　　カレーできたお　！
　　　(；`・ω・）
　　　/　　ｏ⊂|￣￣￣|⊃
　　　しー-Ｊ　 |＿＿＿|

**氏名黙秘** · 2017/04/21(金) 18:34:08.98

①甲株式会社は、乙株式会社の丙銀行からの借り入れにつき保証をした。
その保証額は、甲社の資本金の約２分の１、総資産額の約５％、負債総額の５％である。
②甲社の代表取締役副社長Ａは、乙社の発行株式総数の３８％の株式を保有し、
乙社の監査役を兼任している。
③①の保証契約を締結するに先立ち、甲社は取締役会を開催し、代表取締役社長Ｂが
縷々説明したうえで、Ａを含む出席取締役全員の賛成で保証することが可決された。
④ただ、甲社の取締役５名のうち、Ｃ取締役には招集通知がなされず出席していなかった。
⑤乙社が借入金を丙にほとんど弁済しないうちに倒産したので、丙は甲社に対して
保証債務の履行を求めて提訴した。甲社は丙の請求を拒否できるか。

**氏名黙秘** · 2017/04/21(金) 23:11:05.51

「多額の借財」該当性

借財の額とその会社の資本金・総資産・負債合計に占める割合、
借財の目的、主たる債務者の弁済能力など

**氏名黙秘** · 2017/04/21(金) 23:24:56.40

保証＝間接取引

甲乙両社の代表取締役を兼ねる者が、甲社を代表して
乙社の債務を保証する場合には間接取引規制が及ぶ。

本問のような監査役兼任の場合には、間接取引規制は及ばない。
会社の利益を害する危険を予防する必要性はない。

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 10:15:20.90

甲会社の取締役が実質的に全株式を保有している乙会社の
債務を甲会社が保証する場合　
→　乙会社は取締役の分身といえるから、間接取引にあたる

甲会社の取締役が１００％未満の株式を保有している乙会社の
債務を甲会社が保証する場合
→　見解が分かれるが、保有割合が発行済株式総数の過半数であれば
　　間接取引にあたる（龍田）
　　

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 10:45:56.38

取締役会決議の瑕疵

・会社法は取締役会決議の瑕疵につき特別の訴えの制度を置かず
・内容上・手続き上を問わず、瑕疵ある取締役会決議は無効

設問の「取締役Ｃに招集通知がない」取締役会決議は、招集手続の
法令違反（３６８条１項違反）により無効

〔昭和44年12月2日）もっとも、出席しても決議の結果に影響がないと
認めるべき特段の事情があるときは決議は有効（ｅｘ：招集通知がなさ
れなかったのが名目的取締役）

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 15:38:55.53

取締役会決議が無効であるとすれば
保証契約は会社法上要求される取締役会決議なくして
代表取締役が行った対外的取引行為となる。

判例は、その取引行為は「内部的意思を欠くにとまる」から
原則として有効であり、ただ相手方が決議を経ていないことを
知りまたは知りうべかりしときにかぎって、無効であるとする
（民法93条但し書き類推適用）

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 15:46:30.99

これを本問についてみると、

①本件保証契約が多額の借財にあたること
②有効な取締役会決議がないこと
を知っていることを意味することになる。

①について
丙銀行は、取締役会議事録などを見ているだろうから、
認識があったといえる。

②について
Ｃが欠席していることまでは認識していても
その欠席の理由が招集通知がないことまで
はわからず、その点についてまで調査しなくても
過失があるとはいえない。

結論
甲社は丙の請求を拒否できない。

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 15:49:04.81

もっと、要件事実的に整理しないと駄目だよ

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 15:53:20.95

>>125
まだ、要件事実をやっていませんので、教えてください。
たとえば、上の例でいえば、どのようになるのですか？

あと、書いていることは、
別に答案のつもりでもなく概略（メモをやや詳しく書いた）のつもりです。

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 19:13:20.41

会社法で要件事実的に整理する必要はないよ
修習でもしない
裁判官志望ならやったらいいが

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 19:39:45.25

裁判官なら会社法に一生縁のない人生(離婚、不動産、名誉毀損が99％)だから不要
ビジネス系弁護士になるなら毎日仮処分やらで会社法の要件事実使うので必須

**氏名黙秘** · 2017/04/23(日) 19:24:43.14

商法×13
４ http://study.web5.jp/101212a.php
５ http://study.web5.jp/120412a.php
９ http://study.web5.jp/130829a.php
11 http://study.web5.jp/130414a.php
12 http://study.web5.jp/070730a.htm
16 http://study.web5.jp/141006a.htm
19 http://study.web5.jp/070723b.htm
23 http://study.web5.jp/150723a.htm
29 http://study.web5.jp/080811a.htm
27 http://study.web5.jp/080813a.htm
31 http://study.web5.jp/091124a.php
37 http://study.web5.jp/101220a.php
40 http://study.web5.jp/091205a.php

**氏名黙秘** · 2017/04/24(月) 21:08:12.44

ｶﾐﾅｰﾘｲｲ ! !　　 (⌒～
　と(･∀ ･ )彡 (⌒⌒⌒)
⌒⌒～　Ｕ　⌒～～⌒
～～～/ ／～～～～～
　　　＼＼
　　　／／　ﾊﾞﾘﾊﾞﾘﾄﾞｰﾝ
　　　＼＼
　　,;人ﾉ〈人ﾉﾚ;;,
　 ,;;)　　　　（;;,
　,;;）　 Λ Λ　（;;
　,;;)ヽ(O皿O)ノ ( ｷﾞｬｰ
　 ,;;;）　羊ﾍ　(;;
　　;;;)　〈　 (;;;
￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣

**氏名黙秘** · 2017/04/24(月) 23:33:19.88

>>127

　　||
　　|| ∧＿∧　　／￣￣￣￣￣
　　||（　´∀｀）＜　ガソリン満タン入りましたお～
　　⊂　　　　）　＼＿＿＿＿＿
　　||｜｜　|

**氏名黙秘** · 2017/04/25(火) 15:55:39.20

>>128
ありえないお

　ｧ　　∧＿∧　ｧ,､
　,､'` ｡ﾟ( ﾟ^∀^ﾟ)ﾟ｡,､'`
　 '` 　 ( ⊃ ⊂)　　'`

**氏名黙秘** · 2017/04/25(火) 23:34:45.53

　　知ったことか!!
　　　.　.|￣￣|
　　　＿☆☆☆＿　　/ / / / 　ﾊﾟﾝ！
　　⊂（.　´_⊃｀）　､,Jし // ∧∧
　　　（几と　ノ　　）　 .て . ／支＼
　　／/'|ヽソ彡　Y⌒Yヽ∩；｀ハ´）　ｱｲﾔ！
／ノ / ｜＼彡　　　　　ﾉ　　⊂ﾉ
ヽ/､/ヽ/ ヽ/ 　　　　　　（__￣））

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ∧∧
　　　　　　　　　　　　　　　　　。゜　。／支＼　。゜　　　　ｱｲﾔｬｧｧｧｧｧｧｱｱｱ !!!
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（；｀ハ´）　　　゜
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ⊂'　　と）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　丶⌒)ノ
　　　　　　　　　　　　　　　　ε －＝≡ し'

**氏名黙秘** · 2017/04/27(木) 00:23:48.42

これって外国の事案だろ

ダンロップに対するTOB事案

ダンロップに対する銀行団（債権者）が株主総会に提案する再建案
〔銀行団が有する債権の一部を株式に変える（債務の株式化）等〕を公表
した翌日、BTR（BritishTire&Rubber）が「暁の急襲」（dawn raid）を賭け、
取引開始後15分間でダンロップの優先株28％を市場で買い付けた事案。
株主総会でBTRは反対の意向を表明し再建計画は崩れた。
翌日、BTRはダンロップに対してTOBを宣言、
経営陣との間で激しい支配権争奪戦を繰り広げた。

**氏名黙秘** · 2017/04/27(木) 22:07:11.91

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**氏名黙秘** · 2017/04/28(金) 16:31:59.97

「論究　ジュリスト」2012年／春号　特集　憲法最高裁判例を読み直す

憲法訴訟論とは何だったか,これから何であり得るか　　安念潤司（中央大学教授・弁護士）

Ⅴ.要望事項
　私は,研究者としては,憲法訴訟論の来し方にも行く末にも,ほとんど何の関心もない。だから,かくあれ
かしという注文もない。しかし現場の一教師としては,いくつかの要望がある。一言で言えば,日本の場合,
憲法学者のいうことにほぼ無条件で耳を傾ける唯一のオーディエンスが司法試験受験生であることに
鑑みて,お客様サービスに徹してもらいたいのである。以下,これまでに述べたところと重複する部分もあ
るが,日ごろ感じていることを何点か挙げておく。

　第1に,一知半解のまま,当事者適格だの立証責任だのといった訴訟法紛いの言葉を使うのはやめても
らいたい。毎学期,本筋と関係ないのに同じような説明をしなければならず迷惑である。どうしてもこの種
の言葉遣いがしたくてたまらないという向きは,まずは民訴法を勉強し直してから臨んでもらいたい。

　第2に,違憲審査基準を次から次へと量産するのはやめてもらいたい。この種の議論は,誰にでも何と
でもいえる性質のものだから,量産されて当然であるが,受験生にはひどく迷惑である。学者のムラ内部
で何を議論しようと,学問の自由の範囲内だという意味で自由であるが,受験生向けには,この場合はこう
いう基準と決め打ちしてもらわないと,限がない。よく物の本に出ている芦部基準図でも,最近流行の三段
階審査でも何でもよい。かつて中国の科挙では,各地の方言によるばらつきをなくすため,「官韻」といって,
この字の音はこうと決めた上で詩賦を草する試験を課したという。これに倣って,とにかく「お受験」の世界
ではこれ一本というのを示してもらわないと,審査基準そのものを覚えるなどというまったく無意味な作業を
しなければならなくなる。

**氏名黙秘** · 2017/04/28(金) 23:20:10.25

第3に,司法試験の憲法論文式問題を解くには「憲法訴訟的センス」が必要なのだそうであるから,そうで
あるならば,そのセンスをどう発揮すればよいのか,ひとつ実技を披露してもらわねば困る。つまりは,審査
基準を定立してそれを設問の事案に当てはめた答案を示してもらいたいのである。「採点実感」などと銘打
って,後講釈で難癖を並べられても,受験生にとっては,参考にならないばかりか,むしろ疑心暗鬼に陥って
精神衛生上よくない。ここはとにかく,出題者・採点者に出来上がった形の答案を書いていただくしかある
まい。ただ,「採点実感」を読む限り,この人たち（関心がまるでないので,具体的にどういう人かはまったく
知らない）に実際に答案を書く能力があるのか,聊か心許ないものを感ずる。答案を書くのは,外国の判例
を翻訳したり泰西先哲の言行を論じたりすることよりも,はるかに能力を要する(18）ことをであるから,自分
たちで書けない―あるいは,書きたくない―のであれば,実際の受験生の答案を,許諾を得て公開すればよか
ろう。その際,最優秀答案だけを示されても,ほとんどの受験生にとっては益がないので,合格・不合格すれ
すれの水準のものを知りたい。くどくど同じことを繰り返して申し訳ないが,もちろんこれは,他の科目につい
てもいえることである。

(18）そこで私は,『法学セミナー』誌上に実際に司法試験問題の解答例を提出している諸氏の努力に,掛け値
なしで深い敬意を表する。

**氏名黙秘** · 2017/04/29(土) 23:59:49.71

これほんと？

352 名前：名無し検定１級さん[sage] 投稿日：2017/04/29(土) 19:18:33.62 ID:AIYxGcxr
平成26年改正で解消されるまで、911条17号なんて立案者が完全に登記知らなくて見落としちゃってたような条文だしね。
かと思えば、整備法43条1項は改正しないでそのまんまにしちゃってるし。
結果、会計監査限定の旨を廃止できるかどうかについて、
立案者同士で積極説と消極説が分かれてしまって、
未だに統一されてない、というひどさ。
立案者たちもよくわかってないのでは。
違法配当なんて有効前提の構成にしちゃったから条文意味不明にしちゃってるしね。
学者からは猛反対だらけ。
会社法はそのうち全面改正しないとだめかもね。

**氏名黙秘** · 2017/04/30(日) 18:11:02.52

512 名前：氏名黙秘[sage] 投稿日：2017/04/30(日) 17:14:34.66 ID:nhWTTAzz
基本書の価値は目次にあるんだよ
良い本は目次を読むと内容と構造が見通せる
間違った教育的配慮で図やコラムをふんだんに盛り込んで、全体の見通しを悪くしている本が多い
基本書が読みこなせない、通読が大変と思う人は、まず目次を写経してみると良い
編、章、節、款、目という階層構造とその表題を頭に入れてから読むと、議論相互の位置づけ、異同がスッキリと頭に入ってくる

**氏名黙秘** · 2017/04/30(日) 19:29:49.38

そんなことしなくても、パンデクテン体系になってる会社法の目次を写経して暗記すれば終わりですがな

一私人に過ぎない学者の頭の中の体系よりも、民主主義機関である国会が定めた体系構造を重視する
それが実務法曹
それが実務法曹を志望する学習者の採るべき路

**氏名黙秘** · 2017/04/30(日) 21:07:29.60

>>138
会社法は本当に分かりにくい条文だよな。

**氏名黙秘** · 2017/05/01(月) 18:16:13.90

お前それ法人税法の前でも同じこと言えんの？

**氏名黙秘** · 2017/05/01(月) 18:31:34.70

会社法は合格した今もなおよくわからん法律だわ

**氏名黙秘** · 2017/05/03(水) 20:23:52.84

合格したからこそ使わないんだよ

**氏名黙秘** · 2017/05/11(木) 13:55:52.77

勉強しよう

**氏名黙秘** · 2017/05/21(日) 06:54:36.84

３大ローの2017入学者数

　①東　大　２１０
　②慶　應　１８２
　③京都大　１５７

これからの法曹の主流はこの３大ローの出身者になりそうだな。

**氏名黙秘** · 2017/06/07(水) 00:44:45.91

>>144
開業するとき使うようになるんじゃないのか？
会社の顧問弁になるときも必要になるかもよ。

**氏名黙秘** · 2017/06/07(水) 18:02:41.28

特に中小企業の顧問とかな

**氏名黙秘** · 2017/06/26(月) 23:12:24.90

オラッ
　ﾁﾝﾁﾝﾁﾝﾁﾝﾁﾝｯ∧＿∧
　　　　　　　　　　（ﾟД｡；）
≡つ∧＿∧つつミヽ　　　つ
-つ（つ・∀・）)=つ `☆てヽ
つ≡つ≡つ≡つ=つ☆（＿）

**氏名黙秘** · 2017/08/02(水) 19:53:24.35

しゅ

**氏名黙秘** · 2017/08/19(土) 03:27:05.42

【中国】中国企業に広がる「共産党支配」　３２００社へ明文化を要求[8/18]
http://lavender.2ch.net/test/read.cgi/news4plus/1503064526/

**氏名黙秘** · 2017/09/13(水) 13:36:56.40

あげ

**氏名黙秘** · 2017/11/19(日) 23:11:40.74

age

**氏名黙秘** · 2018/01/29(月) 21:23:58.54

？

**氏名黙秘** · 2018/03/11(日) 11:09:51.45

とても簡単なPCさえあれば幸せ小金持ちになれるノウハウ
知りたい方だけみるといいかもしれません
グーグル検索『金持ちになりたい鎌野介メソッド』

U53OZ

**氏名黙秘** · 2018/03/23(金) 03:18:04.21

語ろう

**氏名黙秘** · 2018/03/27(火) 10:09:35.30

今度出る弘文堂の4人本とリークエ、コンセプトは似たような二冊だと思いますがどっちがいいですか？

**氏名黙秘** · 2018/03/27(火) 11:41:23.02

シケタイ

**氏名黙秘** · 2018/04/03(火) 05:50:06.75

>>157
リークエ！
ただし、ミカタンは美少女！

**氏名黙秘** · 2018/05/02(水) 10:34:41.95

21年【商法】旧司第１問
製パン事業を営むＸ株式会社は、資本関係のない食品大手のＹ株式会社が保有する製パン工場
の一つであるＡ工場をのれんも含めて取得し、これを直営したいと考えている。Ａ工場（のれんも含む。
以下同じ。）の評価額は、複数の証券アナリストに評価させたところ、５億円であった。Ｘ社の経営陣は、
今後Ｙ社と資本関係を持つことで、Ｙ社からノウハウの提供等を受けることを期待することができると考え、
Ａ工場を現金ではなくＸ社株式５０万株で取得することを希望してＹ社の経営陣と交渉を行ったが、
最終的に、両社の経営陣は、Ｘ社がＹ社からＡ工場をＸ社株式６０万株で取得すること（以下「本件取得」
という。）に合意した。なお、Ｘ社は、発行可能株式総数が３００万株、発行済株式総数が２００万株、
純資産額が２０億円であり、Ｘ社株式の価値は１株当たり１０００円であったものとする。また、Ｘ社は、
公開会社であるが、委員会設置会社でも種類株式発行会社でもないものとする。本件取得を実行するには、
Ｘ社の側では、どのような手続をとればよいか。次の二つの方法について、検討せよ。
１本件取得に反対するＸ社の株主が、Ｘ社に対して、その有するＸ社株式の買取請求をすることを認める方法
２本件取得に反対するＸ社の株主が、Ｘ社に対して、その有するＸ社株式の買取請求をすることを認めない方法

**氏名黙秘** · 2018/05/02(水) 10:36:09.36

（出題趣旨）
本問は、株式会社が他の株式会社の事業の一部を自社の株式を対価として取得する場合に
取得する株式会社においていかなる手続が必要となるかを問うものである。解答に際しては、
取得に反対する株主に株式買取請求を認める手法としては吸収分割が、同請求を認めない手法と
しては現物出資による募集に係る株式の発行・自己株式の処分が考えられることを示した上で、
後者の手法においてはいわゆる有利発行に該当することも考慮しつつ、それぞれ必要となる手続
について整合的な論述をすることが求められる。

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 11:07:56.80

平成26年以前の会社法の演習書って、六法引いて改正部分に気付いたら訂正すれば問題ないかな？
あと、改正部分は図書館で新版のをコピーしようと思うんだけどコピーで対応できる分量？

具体的には事例で考える会社法、ロースクール演習会社法、会社法事例演習教材の3つ

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 12:46:38.32

>>162
こういうものでさらっと見ておけばいいんじゃないの？
これ貼れるかな？

法務省　あかれんが
http://www.moj.go.jp/KANBOU/KOHOSHI/no47/2.html

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 16:36:27.41

俺は知り合いの弁護士から会社法の勉強は、
教科書は神田（昔は鈴木竹雄の教科書だったらしい）
参考書は前田の会社法入門とコンメンタール
あと判例集
これで１～２カ月勉強しろと言われた（１～２カ月でマスター出来る科目らしい）
これで分からなきゃセンスないから止めろと（キビシイ）言われた
こんなんで本当に出来るようになるの？
その弁護士は1カ月で会社法はマスターしたらしい

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 17:30:45.48

>>162
コピーできる分量だと思うよ

ただ、事例で考えるは版元が改正法のPDF出してるから
これをDLしてプリントすれば足りる

ロースクール演はかなり問題も替わってるから
コピー挟む（でも十分使えるけど）より買い替えがいいかも

事例何ちゃらは知らん興味ない

>>164
ちょっと頭も内容も古すぎる

今だと、神田→リークエ
前田→江頭だと思う
あと百選と演習書（有名どころ１つ２つ）が必要かな

コメンタールやるぐらいなら、葉玉百のほうがいいかも

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 18:15:18.08

>>165
古い？
神田も前田もコンメンタールも改訂版が出てるぞ

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 21:00:03.78

>>163
ありがとう
法改正が論文にあまり影響ないのは知ってるけど、本だとどうかな～って

>>165
ありがとう
事例で考える会社法のpdf追補は知らなかった　今ダウンロードしたわ
ロースクール演習会社法は新版（4版）買った方が良さそうね
会社法事例演習教材は2版の追補は出てないっぽいかな（事例で考える会社法と同じ出版社なのに）

民法と民訴も、民法改正に対応した本が出始めてるけどいるのかなって思うわ

**氏名黙秘** · 2018/05/06(日) 17:03:31.56

募集設立において，預合いを防止するために，会社法はどのような規制を行っているか。

**氏名黙秘** · 2018/05/06(日) 17:05:43.51

預合いとは，発起人が払込取扱銀行等から借入れをしてそれを預金に振り替えて
払込みにあてるが，この借入れを返済するまでは預金を引き出さないことを約束する行為をいう。
出資の履行に関し，仮装の払込みが行われる形態であり，発起人が初めから計画的に株式の
払込みを仮装して会社設立の目的を達しようという意図を有している点で，見せ金と共通する。
預合いは，借入先と払込取扱銀行が同じであり，単なる銀行の帳簿上の操作のみでなされる。
したがって，そのような行為の性質上，発起人と払込取扱銀行との間に通謀があるか少なくとも
銀行がその情を知ることなくしては，預合いは成立しない。

**氏名黙秘** · 2018/05/07(月) 22:01:37.54

預合いを防止するために，会社法は，預合い罪という罰則（§965）を科している。

**氏名黙秘** · 2018/05/08(火) 21:41:23.68

預合いによる払込みの効力

●　有効説（立法担当者（葉玉）の見解）
預合いによる払込みも，原則として，払込み（§34）としては有効。
（理由）発起設立においては，いわゆる預合いに係る払込を無効とすると，
会社の債権者にとっては，払込取扱銀行等に対する払込金の返還請求権の
代位行使をする余地がなくなってしまい，会社の債権者を害するおそれがある。
また，募集設立においても，発起人等の引受・払込担保責任が廃止されている
ことから，当該払込を無効とすると，払込取扱銀行等が払込金保管証明責任
により支払った金銭は，株主資本に組み入れられず，剰余金の配当として
株主に分配することができることとなり，やはり，会社の債権者を害するおそれがある。

●　無効説（通説）
預合いは，払込（§34）として無効。
（理由）預合いは，刑事罰によって禁止されている行為（§965）であり，
このような法令違反は，原則として，会社法に明文のない限り無効と
すべきである。
また，預合いによる払込みは，銀行の帳簿上の操作にすぎず，会社にとって
実質的には財産は確保されていないから，会社債権者および他の引受人保護
の必要性の点からも無効とすべきである。

＜コメント＞
無効説は，払込みを無効と解する実益として，預合いをした発起人などは，
その部分については，設立時発行株式の株主となることができないこと，
および募集設立の場合には払込取扱機関に責任を負わせうる
（払込みがなかった場合にあたり，または金銭の返還に関する制限を対抗できない）こと
を挙げている（弥永）。

**氏名黙秘** · 2018/05/09(水) 20:45:35.92

預合い→この借入れを返済するまでは預金を引き出さないことを約束する行為

そもそもなんでこれがダメなん？
会社が設立されたらこの資本金をバカバカ使ってもいいの？

**氏名黙秘** · 2018/05/09(水) 22:44:25.76

>>172
実際にお金は銀行（払込取扱機関）に払い込まれていないから。

すると、会社に金があると思って取引する会社の債権者を害することになるし、
他の株式引受人の保護にも欠けることになる。

これが通説の問題意識からの説明。

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:00:30.83

会社法は，【①】の場合において，払込取扱銀行等が払込保管証明を提出した場合
には，その証明の内容と異なる事実や返還についての制限を会社に対抗することが
できないこととしている。【①】の場合には，【②】は払込取扱銀行等に対し，株式払込金
保管証明書の交付を請求することができる。株式払込金保管証明書は設立登記申請書
の添付書類とされ，【③】の保管証明がなされない限り，【④】が認められないことになる。
これによって，出資の履行は確保されることになる。

答え
①募集設立　　　②発起人　　③発行価額総額　　　④設立登記

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:15:12.81

・募集設立についてのみ払込金保管証明の制度がある。
・発起設立については払込金保管証明の制度はない。銀
行口座の残高証明等の任意の方法により払込金額を証明して設立手続を行うことができる。

（その理由）
・払込保管証明を必要とすると設立に過大な時間コストがかかるし、
払込みそれ自体は、それが一定の時期に行われたことが証明
されれば足りる。
・発起設立では出資者自身がその出資された財産の保管に携わるので、
株式引受人保護のために特段の措置を設ける必要がない。
募集設立では、未だ会社が設立しておらず、また、設立手続に直接関与し
ない設立時発行株式の引受人が存在することから、そのような引受人の出
資金が不当に流用されないようにするために、払込金保管証明制度がなお
維持されたのである。

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:15:59.87

会社法では、発起人や取締役の引受・払込担保責任等はなく、
預合いによって会社・債権者が損害を受けた場合には、発起人や
役員等の任務懈怠責任、第三者責任が生ずるのみである。

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:21:46.31

仮装払込みの形態としては、預合いのほかに、見せ金という形態がある。
見せ金とは、発起人が会社設立に際して、払込取扱銀行以外の第三者から
借入れをしてこれを株式払込金として払込取扱銀行に払い込み、会社成立後
直ちにこれを引き出して借入先に返済することをいう。

見せ金は、借入先と払込取扱銀行が異なるため、いったん発起人が借り入れ
た金によって一応金員の移転による現実の払込が存する。したがって、払込み
の仮装につき発起人と払込取扱銀行との間通謀があることは必要でなく、
払込取扱銀行は見せ金による払込みであることを関知しないのが普通である。

見せ金の場合も、発起人が初めから計画的に株式の払込みを仮装して会社設立
の目的を達しようという意図を有しており、これにより法の期待する会社資本の充実
が妨げられる点では預合いと共通する。

そこで、①見せ金による払込の効力、②見せ金と認定するための判断基準が問題となる。

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:26:04.85

最高裁昭和38年12月６日判決は、典型的な見せ金の場合ではなく、払込取扱銀行から
借り入れて、これを株式の払込みにあて、会社成立後その払込金を引き出してその借入
金の返済にあてた事案につき、次のような判示をしている。

「当初から真実の株式の払込として会社資金を確保するの意図なく、一時的の借入金を以て
単に払込の外形を整え、株式会社成立の手続後直ちに右払込金を払い戻してこれを借入先
に返済する場合の如きは、右会社の営業資金はなんら確保されたことにはならないのであって、
かかる払込は、単に外見上株式払込の形式こそ備えているが、実質的には到底払込があった
ものとは解し得ず、払込としての効力を有しないものといわなければならない」。

＊見せ金と認定するための判断基準
見せ金に該当するかどうかの判断基準として、上記判決は、①会社成立後借入金返済までの
期間の長短、②払戻金が会社資金として運用された事実の有無、あるいは③その借入金の
返済が会社の資金関係に及ぼす影響の有無等を例示している。

**氏名黙秘** · 2018/05/12(土) 07:23:50.79

見せ金による株式払込みを無効とすると、株式会社の設立無効原因となるか。
何が設立無効原因となるかを規定した明文はなく、解釈に委ねられているが、
発起人には設立時株式を１株以上引き受ける義務があるから（25条2項）、
失権（36条3項）の結果、発起人が１株も権利を取得していない事態が生じると、
設立手続に重大な瑕疵があることになり、設立無効原因となる。

**氏名黙秘** · 2018/05/12(土) 20:35:27.97

株式会社の設立無効原因は、設立手続に重大な瑕疵がある場合に限られ、たとえば、
①出資額が定款で定めた出資額（§27④）に不足していること、
②発起人が株式を１株も引き受けていないこと（§25－Ⅱ）、
③定款の必要的記載事項（§27各号）の記載が欠けていること、
④公証人による定款の認証がないこと（§30一Ⅰ）、
⑤発起人全員の同意による株式発行事項の決定がないこと（§32－Ⅰ）、
⑥募集設立において創立総会（§65）が開催されていないこと
等の客観的事由が設立無効事由とされている。

**氏名黙秘** · 2018/05/12(土) 20:38:44.65

確かに、見せ金の場合、形式的には払込がなされている。しかし、
借入れ・払込・引出し・返済という行為を全体として考察すると、
実質的には、払込みを仮装するために当初から仕組まれた一連の
からくりにすぎない。このような見せ金は、払込みに際して現実に
財産の拠出を要求して会社資本の充実を期した法の趣旨に反する。
したがって、見せ金による払込は無効であると解する。

もっとも、発起人の内心的事情は外部からは知りうべくもないから、
見せ金にあたるかどうかの判断は、これを客観的に判断すべきである。
具体的には、①会社成立後、借入金を返済するまでの期間の長短、
②払戻金が会社資金として運用された事実の有無、③借入金の返済が
会社の資金関係に及ぼす影響等を総合的に考慮して判断すべきである。

**氏名黙秘** · 2018/05/14(月) 15:36:32.71

「高橋美加　　会社法」がよさそうな気がしてきた。
http://nolawnolife.blog.jp/archives/10237278.html
理由付けが丁寧な一品。これほど優しさに包まれた基本書もありません。
わからないものを分かりやすく。論点の調べものには丁度良い位置づけ。
また通読もできる薄さ。難航する受験生にはうってつけ。心に染みる、真心の本。
但し、弱冠項目だてが見辛いところもあり、読み返すこともしばしば。しかし浮気するならこの一冊。
なお虎は吠えてません。阪神ファンの管理人が吠えただけ。

なお、リークエ評は、ここには書けない。

**氏名黙秘** · 2018/05/15(火) 00:02:42.05

会社法の司法試験向けレジュメみつけた。
ぱっと見るかぎり、実務家というより学者よりかな。
http://b.hatena.ne.jp/entry/s/storialaw.jp/topics/4365

**氏名黙秘** · 2018/05/15(火) 14:47:50.92

　ﾖﾖｲﾉﾖｲ!　　　　_＿＿　　ﾄﾞﾝ!ﾄﾞﾝﾄﾞﾄﾞﾝ! 　　　　ｿﾚｿﾚ　　　　　ｿﾚｿﾚ
　　　　П∧＿∧.ﾐ __ ヽ:::..ヽﾄﾞﾝﾄﾞﾝ!ﾄﾞﾝﾄﾞﾝ! 　　　　∧＿∧ 　　　　∧＿∧
　　　　∩(# ･∀･) // 　i::::::: |Σ 　　　　　　　　　 ∩ ・∀・）　　 ∩ ・∀・）
ﾄﾞﾄﾞﾝｶﾞヾ冫祭 ⌒lつ　　l:::::::::| 　　　　　　　　　　　ヽ　⊂丿　　　ヽ　⊂丿
　　ﾄﾞﾝ!　（＿＿.八＿._ノ.＿ノ　　　　　　　　　　　（　（　ﾉ　)）　　（　（　ﾉ　)）
　　　　　）_）＿）　凵凵　凵　　　　　　　　　　　　し'し' 　　　　　し'し'