会社法の勉強　　　 [無断転載禁止]©2ch.net

**氏名黙秘** · 2017/03/08(水) 15:08:50.09

①会社法のスレッドが見当たらなかったので新規にスレ立てしますた。
②予備試験・司法試験の出題範囲を目安として、整理・演習・情報・勉強法何でもあり。

みんな、頑張ってね！
　　　　　　　 ∧_,,∧
　　　　　　　(´・ω・`)　_｡_　　お茶でもどうぞ。
　　　　　　　 /　 J つc(＿_ｱi!
　　　　　　　しー-J　　　　旦

**氏名黙秘** · 2017/03/21(火) 00:13:41.00

【少数株主権の行使要件】取締役会非設置会社では議決権＆継続保有要件は不要

・総会検査役選任請求　　　　　　　議決権の1％以上（6カ月継続保有）
・株主提案／議案の要領通知　　議決権の1％以上または300個以上の議決権（6カ月継続保有）
・総会招集請求　　　　　　　　　　　議決権の3％以上（6カ月継続保有）
・会計帳簿閲覧請求　　　　　　議決権の3％以上または発行済株式総数の3％以上の数の株式
・役員解任の訴え／清算人解任　議決権の3％または発行済株式総数の3％以上の数の株式　
・解散の訴え　　　　　　　　　議決権の10％以上または発行済株式総数の10％以上の数の株式

**氏名黙秘** · 2017/03/21(火) 00:21:35.65

【Ｑ】　会社分割にはどのような種類があるか

【Ａ】　吸収分割と新設分割
・　吸収分割とは，株式会社または合同会社が
その事業に関して有する権利義務の全部または一部を
分割後「承継会社」に承継させるものをいう

・　新設分割とは１または２以上の株式会社または合同会社が
その事業に関して有する権利義務の全部または一部を
分割により「設立会社」に承継させることをいう

【Ｑ】会社法は、人的分割を規定せず、物的分割に一本化しているのは何故か。

【Ａ】　人的分割は，「株式を分割対価とする物的分割＋受け取った株式の配当」と構成されるから。

物的分割‐分割に際して発行する株式を分割会社に割り当てるもの
人的分割‐分割に際して発行する株式を分割会社の株主に割り当てるもの

**氏名黙秘** · 2017/03/21(火) 00:30:54.67

株主総会決議取消しの訴え～取締役等の説明義務違反

(1)当事者適格
・原告適格（831条1項本文前段）
・被告適格は会社のみ（会社834 条17 号）
(2)出訴期間は決議の日から3か月以内（会社831条1項本文前段）
(3)決議取消原因としての説明義務違反～決議の方法に関する瑕疵
取締役，監査役，会計参与，執行役は，株主総会において株主が質問した
特定の事項について説明しなければならない（会社314条本文）。
〔規定の意義〕
・説明を拒絶できる場合の明確化
・説明義務を負う者の出席義務の法定
〔説明義務の対象〕
・会議の目的たる事項
　～　平均的な株主が議題を合理的に判断するのに客観的に必要な範囲（東京地判平成16・5・13など）
・一括回答と説明義務の関係
一括回答が直ちに違法となるわけではなく，一括説明により必要な範囲に不十分
な点があったとすれば，それを補充する説明を求めれば足りる（最判昭和61・9・25）。

**氏名黙秘** · 2017/03/21(火) 01:09:38.73

【Ｑ】　会社法第5編の条文の構成を述べよ。

【Ａ】　組織変更，合併，会社分割，株式交換および株式移転を規定している。

①実体法(第1章から第4章まで)→手続法(第5章)の順序
・実体法・手続法ともに，最初に組織変更を規定(第1章，第5章第1節)。
・次いで、組織変更を除く組織再編を規定。

②組織変更を除く再編は、吸収型再編と新設型再編とに分類できる。
・会社法は，初めに吸収型再編を定め，次に新設型再編を定めている
・同じ類型であれば，株式会社に関する規定を定め，次に持分会社
関する規定を定めている。
・手続規定は，吸収型と新設型に分けて，それぞれ一括して，
まず吸収型の手続につき定め，次いで新設型の手続につき定めている。

**氏名黙秘** · 2017/03/21(火) 01:10:36.10

①会社法は，「吸収型再編　→　新設型再編」の構成を基本としている。

例えば第3章会社分割は，
第1節で吸収分割を規定し，
第2節で新設分割を規定している。

②同じ類型であれば，「株式会社　→　持分会社」に関する規定を定めている。
例えば第3章第1節は，
第2款において「株式会社に権利義務を承継させる吸収分割」を規定し，
第3款において「持分会社に権利義務を承継させる吸収分割」を規定している。

③手続規定は，一括して，「吸収型　→　新設型」を定めている。
例えば第5章は，
第2節「吸収合併等の手続」，
第3節「新設合併等の手続」

各款では，
最初に吸収合併消滅会社，吸収分割会社，
株式交換完全子会社に関する規定を定め (第1款)，
次に吸収合併存続会社・新設合併設立会社，吸収分割承継会社，
新設分割設立会社，株式交換完全親会社・株式移転設立完全親会社
に関する規定を定め (第2款)，
各目では最初に株式会社を定め(第1目)，
その後に持分会社を定める (第2目)という形式をとっている。

**氏名黙秘** · 2017/03/21(火) 01:12:02.17

会社分割

・会社の事業部門を子会社に分離するための手段として用いられること多し。
・分割会社になることができるのは，株式会社または合同会社のみ

・会社分割の手続は
①分割契約・分割計画の作成
②株主総会の特別決議による承認（簡易・略式手続の場合は不要）
③債権者異議手続など
④労働者異議申出手続
⑤分割の登記
＊　反対株主に株式買取請求権
＊　書面等の備置きが必要
＊簡易分割
……分割の対象となる事業資産が分割会社において占める割合が5分の1を下回る場合
　　　簡易分割の場合，分割会社の株主に株式買取請求権は認められない。

**氏名黙秘** · 2017/03/23(木) 08:40:11.03

【他の株主に対する招集通知漏れを理由とする決議取消の訴えの肯否】

思うに、会社法831条1項1号が個々の株主の利益の侵害を問題とせず、
株主を取締役や監査役と並ぶ提訴権者であるとしているのは、
株主総会の手続等の適正さを確保する趣旨である。
とすれば，株主は，他の株主に対する招集通知漏れを理由とする
決議取消の訴えを提起できると考える。

**氏名黙秘** · 2017/03/23(木) 09:07:21.05

【他の株主に対する招集通知漏れを理由とする決議取消の訴えの肯否】

会社法831条1号が個々の株主の利益の侵害の有無を問題とせず、
株主を取締役や監査役と並んで提訴権者であるとしているのは、
株主総会の手続等の適正さを確保する趣旨である。
とすれば，株主は，他の株主に対する招集通知漏れを理由とする
決議取消の訴えを提起できると考える。

**氏名黙秘** · 2017/03/23(木) 09:23:28.37

□代表取締役の専断的行為の効果

株主総会or取締役会の法定専属決議事項に関し，
代表取締役が当該決議に違反してあるいは決議を経ることなく
独断で執行行為をなすことをいう。

【最高裁(最判昭40・9・22)】心裡留保説‐民法９3条但書を類推適用
①原則として有効。
②決議を経ていないことを相手方が知りまたは知りうべかりしときに限り無効。

・代表取締役は，株式会社の業務に関し一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する点に鑑みれば、
決議を経ないでした取引行為は，内部的意思決定を欠くに止まるから。

【学説（通説）】一般悪意の抗弁説
・代表取締役は代表権限の範囲内では有効に会社を代表して行為しうるのであり，
・会社の内部的意思決定手続にすぎない取締役会決議を欠いてもその効力に影響はない。
・ただし、このことに関し悪意の相手方に対しては，会社は信義則あるいは権利濫用法理
に基づき一般悪意の抗弁をもって，当該行為の無効を対抗しうる。

**氏名黙秘** · 2017/03/23(木) 09:33:44.65

代表取締役の権限濫用行為

代表取締役の権限濫用行為とは，
客観的には代表取締役の決定権限内の行為ではあるが，
主観的には会社外の利益をはかろうとする背信的意図に基づく行為
をいう。

最高裁は心裡留保説(最判昭38・9・5)だが，
通説は，一般悪意の抗弁説である。

**氏名黙秘** · 2017/03/23(木) 09:35:07.53

①取締役会の法定決議事項である重要な財産の処分および譲受け，多額の借財等の場合
心裡留保や一般悪意の抗弁によって処理する，

②利益相反取引の場合には相対的無効説で処理する。
（ⅰ）承認のない取引は無効。
（ⅱ）会社が第三者に対し無効を主張するには，承認のないことにつき第三者が悪意
であったことを主張立証しなければならない（重過失は悪意と同視）。
＊　第三者が無効を主張することは許されない
←　会社法３５６条は会社利益の保護を目的とする規定であり，
しかも第三者は意図した効果をその取引が有効なことによって得たはずだから。

**氏名黙秘** · 2017/03/23(木) 17:26:10.80

株主代表訴訟制度（責任追及等の訴え）

①会社の利益を実現するための訴訟追行である。

②代表株主は法定訴訟担当である（会社法847条3項、5項）。
←提訴時において会社と代表株主の各判断が食い違うことが前提だから会社の
代表機関として訴訟追行させるのは不適切。しかし，ＣＧ実現する必要性あり

③会社の訴訟参加
（ⅰ）通常は，共同訴訟参加の手段がとられる。
←訴訟物たる損賠請求権の主体は会社で当事者適格あり＆判決効は会社に対して及ぶ
（ⅱ）取締役等側への補助参加（会社法849条1項）
←　慎重に判断させるために，監査役などの同意必要（同2項）

④訴訟上の和解（会社法850条）
（ⅰ）会社が和解の当事者として参加し，または和解内容につき承認を与え
ている場合以外には，訴訟上の和解の成立は認められない
（ⅱ）そのための措置として裁判所は，会社に対して和解の内容を通知し
会社に対して異議の有無を催告する。会社が異議を述べなかったとき
は，会社が和解内容を承認したものとみなす
（ⅲ）取締役の責任免除について総株主の同意を要する旨の規定（424条等）
は，この場合の和解には適用しない。
←裁判所の関与による適正さの担保がある
←株主代表訴訟は，株主の個別的利益を保護するための制度ではなく，
会社全体の利益実現のための制度であるから，取締役の責任免除につき
特別決議という慎重さは必要であるものの，総株主の同意までは不要

⑤代表株主勝訴判決に基づく強制執行
・判決が確定した場合，執行債権者として強制執行の申立てをすることができるのは誰か。
・訴訟担当者および被担当者に執行債権者適格あり（民執法23条1項1号、2号）

**氏名黙秘** · 2017/03/23(木) 18:44:45.97

【中国】憲法に「習近平思想」明記か　改正準備と香港紙報道[3/23]
http://mint.2ch.net/test/read.cgi/news4plus/1490257132/

**氏名黙秘** · 2017/03/24(金) 10:30:51.36

>>56

　　||￣￣￣￣|　
　　||// ∧∧　|　
　　||　／中＼|　
　　|| （# ｀ﾊ´　|　
　　||___∧∧___|　　　／￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣
　　　／　　＼　　＜　　誰のせいアルか、まったく！
　　（　　　　　）　　　＼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　　（　O　）
　　　　'ｕ―ｕ'　

**氏名黙秘** · 2017/03/25(土) 09:30:48.28

会社分割の効果

①吸収合併　→　合併契約で定めた効力発生日に効力発生
新設合併　→　新設会社の成立の日（設立登記の日）に効力発生

②吸収分割承継会社または新設分割設立会社は権利義務を承継する。

③分割会社に対して承継の対価が交付される。
しかし，分割会社が、交付を受けた承継会社・設立会社の株式（持分）の
全部または一部を、会社分割が効力を生ずる日に、
（ⅰ）全部取得条項付種類株式の取得対価として
（ⅱ）剰余金の配当（現物配当）として
分割会社の株主に対し交付することがある（会社法制定前の人的分割）。

**氏名黙秘** · 2017/03/25(土) 09:38:37.62

株式交換および株式移転の意義

①株式交換
株式会社が
その発行済株式の全部を
他の既存の株式会社or合同会社に取得させる。

→株式交換契約に定める効力発生日に
完全子会社となる会社の株式全部を取得

②株式移転
１または２以上の株式会社が
その発行済株式の全部を
新たに設立する株式会社に取得させる。

→完全親（合同）会社の成立の日に効力を生じ
完全子会社となる会社の発行済株式の全部を取得

＊合名・合資はダメ
＊合同会社は，株式移転ダメ（株式交換はＯＫ）
＊原則として会社債権者異議手続は不要（財産に変動はないから）

**氏名黙秘** · 2017/03/25(土) 10:26:47.43

自己株式の取得（155条～）

155条（取得許容事由）
156条‐159条（ミニ公開買付け）
160条‐164条（特定の株主からの取得の特則）
165条（市場取引等による取得／157条以下の総則規定排除）

株主との合意による有償取得（156条以下）
には，株主全体を対象に自己株式を取得する方法
特定の株主から自己株式を取得する方法
子会社から取得する方法
市場取引により取得する方法が認められている。

自己株式の保有
①自己株式‐期間の制限なく保有可能
②剰余金配当・残余財産分配はなし
③議決権なし
④募集新株・募集新株予約権等の割当てなし

自己株式の処分
新株発行と同一の規制（199以下）。

自己株式の消却
消却数　→　取締役会設置会社においては，取締役会決議が必要

**氏名黙秘** · 2017/03/26(日) 10:16:11.32

株式の併合
①数個の株式を併せて，それよりも少数の株式とすること
②株主総会の特別決議が必要
③・会社は株主に対し，併合の効力発生の２週間前までに通知または公告
　・取締役は，総会で株式併合が必要な理由説明要す

株式の分割
①同じ特定の種類の株式を細分化して，従来より多数の株式とすること
②株主総会の普通決議（取締役会設置会社では取締役会決議）
③株式の分割が行われた場合，会社は，定款変更のための株主総会を経ずに
分割割合に応じて発行可能株式総数を増加する定款変更ができる

株式無償割当て
①株主に対し，その有する株式数に応じて，新たに払込みをさせないで
株式を割り当てること
・株式分割とは異なり，異なる種類の株式を割り当てることもできる
②株主総会の普通決議（取締役会設置会社では取締役会決議）
③株式会社は，効力発生日後，遅滞なく株主および登録株式質権者に対して，
当該株主が割当てを受けた株式の数を通知

**氏名黙秘** · 2017/03/27(月) 22:43:31.87

Newえんしゅう本商法を買った
出題趣旨が答案構成に全く反映されてないのとか微妙なのが多い気がする

例えば19問目（旧司H19-1）

利益相反の直接取引だから仮に承認手続きに瑕疵があるとすると、
利益相反取引の効力が無効となる(判例通説)
それでは取引自体が無効で損害自体が発生していないのではないか？
という問題意識の中で承認の有効無効をまず検討する必要がある
という思考の中で特別利害関係人の範囲など論じさせてから
承認有効で損害が発生していることを前提に
各取締役への責任追及について書かせたかったのではないだろうか
掲載されている出題趣旨に「承認決議の効力」「取引の効力」「損害」についても論述する必要がある
とはっきり書いてあることから誰でも出題趣旨を見たらそう思うと思う
それなのにただ各取締役への責任追及並べてるだけの答案構成になっている
法務省の期待に答えきれてない気がする

**氏名黙秘** · 2017/03/27(月) 22:44:25.56

もう1例　29問目事例2（旧司H20-1）

法務省の出題趣旨には「各事例で」「承認の要否と効力」について論じろと書いてある
つまり法務省の意図は、事例2の譲渡は事実上は「事業の全部の譲受け」に該当するのではないか？
そうだとしたら譲受け会社において株主総会の特別決議の承認が必要ではないか？
承認を欠いているならこの譲渡は無効ではないか？
というのを前提問題として論じてもらってから22条を類推できるか書かせたかったのだろう
そういうのが出題趣旨から簡単に読み取れると思う
それなのに答案構成例では事業譲渡有効を当然の前提に
商号ではない名称続用の場合の22条類推の論証だけ書いて終わってる
法務省の期待に答えきれてない気がする

**氏名黙秘** · 2017/03/28(火) 18:49:17.06

ちゃんと出題趣旨を読み込んで、解答を書くことが望まれているわけだな、司法試験受験生には

**氏名黙秘** · 2017/03/28(火) 21:42:03.01

>>62

①私はその「Newえんしゅう本」を読んだわけではありませんが、
その本があなたの指摘されたような「答案構成」であれば、
あなたの仰るとおりだと思います。

②出題趣旨は、その前段において「本問で問うていること」は
「取締役会の承認決議を経て行われた利益相反取引によって
会社に損害が生じた場合」の各取締役の責任の理解、
後段において、論述に際して留意すべき事項として「特別の
利害関係を有する取締役の範囲と本件承認決議の効力、
利益相反取引の効力及び会社の損害」ということを示しています。

③この前段と後段をドッキングして読むと、まさにあなたのご指摘の
ような思考・答案像が求められていると思います。
頭の中では、あなたのように「損害があるのか」ということから思考を
スタートさせて、承認の有効性如何、そもそもその承認の有効性を
検討するに特別利害関係を有する取締役の範囲如何などが展開され
ると思います。
その思考過程をそのまま順次答案に書くか否かは答案政策上若干
悩ましいと思いますが、少なくとも、そのうような思考の整理が論述
から伝わるような生きた答案を書くべきだと思います。
仰るとおり、単に「会社に損害が生じたことが、手続上は瑕疵がなかった」
ことを当然の前提にして、設問の各取締役の責任論のみに終始し、
それらを羅列しただけの答案であれば、それはいかがなものかと思います。

**氏名黙秘** · 2017/03/29(水) 00:53:13.16

お返事ありがとうございます

**氏名黙秘** · 2017/03/29(水) 08:49:03.26

如何なものか～

**氏名黙秘** · 2017/03/29(水) 17:08:05.70

>>63
たしかに、出題意図には「各事例における株主総会又は取締役会の決議の要否」と
書かれていますね。そして、設問２の譲渡は、設問の事実（貸借対照表「資産の部」の
金額のほとんどすべてが本件不動産の帳簿価格であること、本件不動産を厨房設備
とともに譲渡した結果、Ｘ社は事実上すべての活動を停止していること）からして、
Ｘ社にとって「事業の全部譲渡」と言ってよいでしょう。
このあたりを冗長にならないように、問題文を引用しつつ説得的に書くのがよいのでしょうね。

そして、これはＹ社にとって「事業の全部譲受け」にあたりますから、Ｙ社側では
株主総会の特別決議が必要である（467条1項3号）ということも、ご指摘のとおりだと思います。
ただ、この点については、私ならば、問題文から「サラッと」認定評価して簡潔に書きます。
問題文では、既にＹ社は，「リストランテＬ」の名称を引き続き利用し，Ｘ社が行っていた従来の
レストラン事業を営んでいますから、Ｙ社において特別決議があった」と推認するのが合理的
だと思います。問題提起をしないで、一言、「既に…営んでいることから、Ｙ社において株主総会
の特別決議があったものと思われる。以上を前提に・・・」みたいな書き方です。

Newえんしゅう本がどのように書いているのかは知りませんが、あなたの注意深く
論理的な思考態度には感心致しました。大変勉強になります。

なお、study.web先生の答案はコチラですね。
http://study.web5.jp/080811a.htm

私なら、問題文の事実をもう少し活用して書くと思います。
いずれにしろ時間的制約の下で満足のいく答案を書くのは至難の業だと思います。

**氏名黙秘** · 2017/03/29(水) 18:07:59.51

丁重なリプライありがとうございます
今後とも宜しくお願い致します

**氏名黙秘** · 2017/04/02(日) 01:26:03.81

おいおい
　　　　　　　(~)
　　　　　　γ´⌒｀ヽ
　　　　　　 {i:i:i:i:i:i:i:i:}　　おまいらー会社法の勉強しようぜ
　　　　　　（　´・ω・）
　ﾋﾟｮﾝ　　（:::O┳O）
　　ﾋﾟｮﾝ　　し-||-J
　　　　　　　⊂§⊃
　　　　　　　　§
　⌒ヽ〃⌒ヽ〃

**氏名黙秘** · 2017/04/02(日) 17:21:36.17

ダンロップに対するTOB事案

ダンロップに対する銀行団（債権者）が株主総会に提案する再建案
〔銀行団が有する債権の一部を株式に変える（債務の株式化）等〕を公表
した翌日、BTR（BritishTire&Rubber）が「暁の急襲」（dawn raid）を賭け、
取引開始後15分間でダンロップの優先株28％を市場で買い付けた事案。
株主総会でBTRは反対の意向を表明し再建計画は崩れた。
翌日、BTRはダンロップに対してTOBを宣言、
経営陣との間で激しい支配権争奪戦を繰り広げた。

**氏名黙秘** · 2017/04/02(日) 19:23:44.98

鈴木千佳子の入門講義会社法、鈴木竹尾の霊言が書かせているのだろうか

**氏名黙秘** · 2017/04/03(月) 04:31:15.21

ﾌﾟﾚﾐｱ見れない
ﾌﾞﾝﾃﾞｽ見れない
CLEL見れない
代表も見れねえちきしょう
結果知らされて見れねえちきしょうクソったれ同和のクソ野郎地獄へ落ちろ
音楽聞けねえちきしょう
テレビ見れねえちきしょう
オシムは考えて走るサッカー
アンデションズはよく(十分に)考えて(タイミング計って)車のドア閉めて車(バイク)で通る嫌がらせ
同和のクズ共死ねクソ共がざまあみろ気違い共
ほれ気違い共もっともっとドア閉めろ通れ
それしか能のない能無し共がざまあみろ地獄に落ちろ
悔しいか、ざまあみろくたばれクソ同和
お前らの恐ろしさをもっと見せてみろ。そんなんじゃなんともねえぞ
袋とじ見たぞ
悔しいか、ざまあみろくたばれクソ同和
生きる権利もねえクズ共が藁地獄へ落ちろ
嫌がらせがエスカレートするのが楽しみでしょうがない
今それだけが楽しみだ
俺の生き甲斐藁
それだけ怒ってるってことだもんな藁
ラブホ行ったのがそんなに悔しいかざまあみろチンカス共が藁
思う存分楽しんでくるぞあばよ
椎名茉莉、知っちゃったよ。ラブホに来なければ知らなかったはずだけどな。サンキューお前ら藁
超美形。嬉しくてたまらん。お前らどうしてくれる？藁ほれ赤字分を取り返すために必死になれ
ピザ食ったぞ。羨ましいだろう？藁ざまあみろ
音楽聞いたぞざまあみろ
非人が美人
お前ら音楽聞かせてくれてサンキュー。それもお前らがドア閉めて通ってくれたおかげだ
テレビも見たぞざまあみろ
同和の悪口書けば書くほどドア閉めるってことは嫌がらせしてるのは同和だって証だ

**氏名黙秘** · 2017/04/03(月) 21:47:25.24

　heritage
1.〔人が生まれながらにして持つ〕地位，立場，品性
2.〔相続人が受け継ぐ〕相続財産，遺産
3.〔受け継がれる文化・歴史的〕遺産，伝統

燕雀安んぞ鴻鵠の志を知らんや

**氏名黙秘** · 2017/04/03(月) 22:51:44.18

なぜ規制？

**氏名黙秘** · 2017/04/04(火) 08:02:29.17

ライブドア対ニッポン放送事件(新株予約権)【事実】

A（フジテレビ）はY（ニッポン放送）の発行済株式総数の12％余を保有。
①05年１月17日、Aは、Yの経営権取得のためYの株式につき公開買付け（TOB）決定。
②05年２月8日早朝、X（ライブドア）は、ToSTneTシステムを利用してY株式を取得し、
Yの筆頭株主となった。Xは、その後も市場でY株式を買い増しし、Yにおける議決権
の過半数を取得するにいたった。
③05年２月23日、Yの取締役会は、経営陣はAの傘下に入るべく、Aに対して
発行済株式総数の1.44倍の新株予約権を発行する旨を決定した
（新株予約権が行使されれば、Yの支配権はXからAに移る）。
④05年３月１日、Xは、「著しく不公正な方法」による新株予約権の発行であるとして、
発行差止仮処分命令を申し立てた。

**氏名黙秘** · 2017/04/05(水) 15:51:14.69

それっ　急げっ！
　(´･ω･｀)っ (´･ω･｀) ⊂(´･ω･｀)　
　　（つ　　 /　（⊃ 　 fヽ　ヽ　 ⊂）　
　ミ　l 　(⌒)　　ヾ(⌒ﾉ　　.(⌒)　l 彡　
　　　し'"　　　　　　`Ｊ　彡　　　`Ｊ　／　
　　　　┣゛┣゛┣゛┣゛┣゛┣゛┣ﾞ　／

新株の発行
買収の防衛策ないし特定の株主の持株比率を下げて自己の支配権を維持・強化
→資金調達の目的と支配権維持の動機を天秤に掛ける

新株予約権の発行
→資金調達の目的は前面に出ず、敵対的買収者に対する防衛の動機に基づく
→主要目的論による解決に親しまない
→敵対的買収に直面した経営陣は、原則として、
自己の経営支配権の維持をはかるために新株予約権を発行することは許されないが、
会社ないし株主全体の利益を保護するための必要性と合理性があると認められる
範囲内では、例外的にそれが許容される

**氏名黙秘** · 2017/04/05(水) 16:16:02.53

ライツ・プランってなあに？
買収者が株式を買い集めて一定割合に達した段階で
その持分比率を希釈化させ、経営権支配獲得を崩す仕組み
（企業買収を阻止又は困難にするために新株予約権を発行
しておくなどの防衛策）

**氏名黙秘** · 2017/04/05(水) 17:20:07.70

ライツ・プランってなあに？

1、右翼の行動案
2、権利の計画
3、正しいプラン

**氏名黙秘** · 2017/04/05(水) 22:22:08.29

ライブドア対ニッポン放送事件(新株予約権)
① 原審仮処分決定（東京地決平17・3・11）～新株予約権の発行を仮に差止めた。
② 異議審決定（東京地決平17・3・16 ）
～Xの本件仮処分命令申立てには理由ありとし、これを認容した原決定は正当とした。
③保全抗告審決定（東京高決平17・3・22）
～本件新株予約権の大量発行の措置は著しく不公正な新株予約権の発行であるとした。

**氏名黙秘** · 2017/04/06(木) 06:32:14.27

最高裁昭和44年3月28日判決

・代表取辞役解任解任決議における代表取締役は特別利害関係人にあたるとする。

・「代表取締役は、会社の業務を執行・主宰し、かつ会社を代表する権限を有する
ものであって、会社の経営、支配に大きな権限と影響力を有し、したがって、本人の
意思に反してこれを代表取締役の地位から排除することの当否が論ぜられる場合
においては、当該代表取締役に対し、一切の私心を去って、会社に対して負担する
忠実義務に従い公正に議決権を行使することは必ずしも期待しがたく、かえって、
自己個人の利益を図って行動することすらあり得るのである。それゆえ、かかる
忠実義務違反を予防し、取締役会の決議の公正を担保するため個人として
重大な利害関係を有する者として、当該取締役の誰決権の行使を禁止するのが
相当だからである。」

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 07:07:42.56

初心者の質問ですみません

論文問題集に着手して、はやくも挫折しそうなんですが。
回答例って、引用条文が多すぎじゃないですか？
あれくらいの条文を引用することが普通？それとも、あれは盛りすぎ？

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 10:09:02.48

>>82
あれってどれ

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 16:41:19.33

>>82
たしかに、>>83が言うとおり、その問題集の問題と答案が分からなければ、
コメントできないですね。

しかし、一般論でいえば、論文式試験で出題される個所は限られているし、
重要テーマが問われることに違いないのだから、記憶しておくべき条文も
そんなに多くはないと思いますよ。

それに、もし、その答案が予備校の問題集の答案だとしたら、それは
文献を見ながら(建前上は）完全解を目指して書いたものだから、
条文も、比較的網羅的に書いてあるはずですよ。

弛まず反復していれば、条文は自然と頭に入ってくると思います。

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 18:47:52.19

葉玉が作った会社法の条文って
ウニみたいでこんがらがって使いにくい覚えにくい

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 21:20:18.30

会社法事例演習の解答が出回っているらしいが、
内容的にはどうなの？

**氏名黙秘** · 2017/04/07(金) 23:56:07.94

特別利害関係人は議長になれるか

権限喪失肯定説
①会議体の議長は議決権を有する構成員が務めるべきである
②議長の権限行使が審議過程全体に影響を及ぼす

東京地裁平成2年4月20日判決
「代表取締役の解任に関する決議は、取締役会の代表取締役に対する
監督権の発動としてなされるものであるから、当該代表取締役は特別利
害関係人にあたり、議決権を行使することができないものと解するのが
相当である。そして、原則として、会議体の議長は議決権を有する当該
構成員が務めるべきであるし、取締役会の議事を主宰して、その進行、
整理にあたる議長の権限行使は、審議の過程全体に影響を及ぼしか
ねず、その態様いかんによっては、不公正な議事を導き出す可能性も
否定できないのであるから、特別利害関係人として議決権を失い
取締役会から排除される当該代表取締役は、当該決議に関し、
議長としての権限も当然に喪失するとみるべきである。」

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 13:03:13.82

＊競業避止義務の趣旨

取締役は、営業の機密に通じているから、取締役が自己又は第三者のために
会社と競業をなしうるとすれば、会社の商機や営業情報を奪うことで、会社に
損害を及ぼす危険がある。そこで、会社法356条は、取締役の会社外における
行為を規制するために競業避止義務を課した（通説）。

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 17:27:07.62

ああ、この爺は曲解しているな。

偏向爺。アナクロニズムの爺だ。

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 17:58:24.62

「株式会社の事業の部類に属する取引」の意義

〔通説〕
株式会社の事業の部類に属する取引」とは、会社が実際に行う事業と市場において
競合し、会社と取締役との間に利益が衝突するおそれのある取引をいう。

具体的には、会社が現実に行っている事業と市場において競合する取引の他に、
会社が既に開業の準備に着手している事業、新規に開始されることが合理的に
予測される事業、現在は一時的に休止している事業がこれに当たる。

これに対し、会社が営業を行う準備をしていない事業、完全に廃止した事業は、これに当たらない。
したがって、会社の現在の営業の地域と異なる地域で営業を行う場合は、市場が競合しない
のであるから、原則としてこれに当たらないが、会社がその地域への進出の準備をし、
又は進出が合理的に予測される場合には、これに当たる。

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 21:58:59.24

＊　競業避止義務の要件～「自己又は第三者のために」の意義

(1)　名義説
「自己又は第三者の名をもって」の意味に解する。
（理由）
①他人のためといえば他人を代理してという意味に用いられるのがむしろ一般的な用法。
②会社法は競業避止義務違反があった場合の介入権の制度を廃止しており、
会社法の条文は「計算において」と「ために」とを使い分けている。

(2)　計算説（多数説）
「自己又は第三者の計算において」の意味に解する。
（理由）
①　356条1項1号の趣旨は、取締役がその地位に基づいて会社の事業に関して取得した
得意先等の知識を会社と競業関係にある自己又は第三者の事業のために利用して会社に
損害を与えることを防止する点にあり、取締役が会社の名前で取引をしたがその経済的効果
が自己又は第三者に帰属する場合にもこの規定を適用して規制を及ぼす必要があるから、
経済的な利益の帰属を基準とすべきである。
②　取締役が取締役会の承認を得ずに会社の名前で取引をしたがその経済的効果が自己
又は第三者に帰属する場合も、当該取引は無効になるわけではないから、競業避止義務
違反に当たると解しても、取引の安全を害するわけではない。

**氏名黙秘** · 2017/04/08(土) 22:06:37.17

「induced pluripotent stem cell」
意味は、「人為的に多能性を持たせた幹細胞」。

**氏名黙秘** · 2017/04/09(日) 06:54:02.12

【ダンロップに対するTOB事案】ロンドン・シティ

ダンロップに対する銀行団（債権者）が株主総会に提案する再建案
〔銀行団が有する債権の一部を株式に変える（債務の株式化）等〕を公表
した翌日、BTR（BritishTire&Rubber）が「暁の急襲」（dawn raid）を賭け、
取引開始後15分間でダンロップの優先株28％を市場で買い付けた事案。
株主総会でBTRは反対の意向を表明し再建計画は崩れた。
翌日、BTRはダンロップに対してTOBを宣言、
経営陣との間で激しい支配権争奪戦を繰り広げた。

**氏名黙秘** · 2017/04/09(日) 21:57:34.82

平成23年予備試験の会社法設問2について質問させてください。
問題文には明記されていませんが、ぶんせき本の回答（P92）には「譲渡制限会社」という文言がいきなり書かれてます。
これは正しいのでしょうか。
株式譲渡制限会社とは「すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社のこと」と解釈した場合、問題文のどこにそれがあるのかわかりません。
（スレチだったらごめんなさい）

**氏名黙秘** · 2017/04/10(月) 11:44:46.94

>>94
辰巳の「ぶんせき本」は、おそらく「譲渡制限会社」という言葉を
株式譲渡につき一部でも制限がある株式会社という意味で
使用しているのではないでしょうか。

公開会社という言葉については、会社法上に定義がありますが、
譲渡制限会社という言葉は、いわば講学上(？）の言葉であり、
「発行株式の一部にでも譲渡制限のある会社」という意味で使用しても
間違いではないのではないでしょうか。

私はきちんと調べたわけではありませんが（手元の文献では
譲渡制限会社という言葉を見つけられなかったということ）、
上記のようなことだと思います。

こういうところは、あまり神経質にならなくてもよいのでは？

　

**氏名黙秘** · 2017/04/10(月) 12:11:39.46

>>94
あと、Ｂの株式が譲渡制限株式であること、
設問会社において、Ｂの有する株式数は１０分の４にも及ぶこと
家族経営である会社と評価してよいこと
など等から、やはり全株式につき譲渡制限株式と
読むほうが合理的なのではないでしょうか。

たしかに、設問には「一言も」全株式が譲渡制限付株式であるとは
書かれていませんが。

**氏名黙秘** · 2017/04/10(月) 23:43:21.12

★☆★書き込めない人のレス代行します９２８★☆★
http://rio2016.2ch.net/test/read.cgi/entrance2/1476709200/734

734 名前：Classical名無しさん[] 投稿日：2017/04/10(月) 23:30:57.93 ID:SPFyxqPr
【スレのURL】 https://tamae.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1488953330/
【名前欄】
【メール欄】
【本文】↓
>ID:Clvcll8nさん
>譲渡制限会社という言葉は、いわば講学上(？）の言葉であり、
> 「発行株式の一部にでも譲渡制限のある会社」という意味で使用しても間違いではないのではないでしょうか。

なるほど！！
定義について、悩みがすっきりしました。
神経質にならないようにします。ありがとうございました。

**氏名黙秘** · 2017/04/11(火) 23:12:54.89

岡の会社法
パックマンディフェンス
マネジメントバイアウト
ゴールデンパラシュート
ホワイトナイト
クラウンジュエル

カタカナのオンパレード

**氏名黙秘** · 2017/04/13(木) 07:58:08.16

>>98
それぞれの説明をおながいしまつ

**氏名黙秘** · 2017/04/13(木) 08:14:38.23

>>86
ものによる

**氏名黙秘** · 2017/04/13(木) 08:20:35.96

>>82
初心者というからマジレスするが、会社法は条文操作の科目だから、とにかく条文は引用しまくるよ。どの問題集かはわからんが、それくらい引用することは普通。
盛りすぎと思ったことはない

**氏名黙秘** · 2017/04/14(金) 23:33:12.22

この人、偉い人？
　　 _n　　　　　　 +
　　 (　}∧＿∧
+　　＼(・ω・　)
　　　　| 　　　ヽ
　　　 /　＿とノ
　　　 ,ゝ,,,)　ヽ_,,)

**氏名黙秘** · 2017/04/15(土) 09:39:25.51

■商法　演習書
1位　「Law Practice 商法〔第2版〕」第3版2017.2［平26改正+百選3対応］
黒沼悦郎編著松井秀征・行澤一人・福島洋尚・中東正文著
（内容）学部・ロー問わず人気。判例ベースとした設例を題材に、商法の重要論点を解説。
全60問もあり網羅性も高く、本書を理解することで判例百選の理解にも直結するため、初学者にもお勧め
ただ著者によっては解説に問題が多く（松井行澤はいい福島もまあまあ⇔他２名は解説に問題が多く
（事案に即していない、問題提起だけして後知らんふり等)）、問題によって「え？それでオワリなの？」と尻切れトンボ、
舌足らず、事案そっちのけ基本書ｺﾋﾟﾍﾟ、問題点だけ書きなぐり自説も判例も解決の道筋も示さずなど多々あり「これだけですべて論点解決」という本ではない
（多くの場合、基本書や参考判例のある百選解説などに当たれば自己解決できるが、それでも
「てめえちゃんと最後まで書けや」と言いたくなる本でもある）
（感想）自学自習、ロース入試等にお勧め。会社法の典型論点を網羅し、一冊で基礎事項の学習を完了することができる
とりあえずの一冊に最適。百選判例ベ-スの簡潔な問題が多く、気軽に演習に取組める

2位　「事例で考える会社法〔第2版〕」伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征（ﾘｸｴ）+伊藤雄司・齊藤真紀著
（内容）法学教室の連載を単行本化。会社法の重要論点が事例問題で解説される。設問ごとﾘｸｴ該当頁がありそれを読んで
本書の説例を解き解説を読むと、基本書と演習書がセットでやれるメリットがある。同じような論点・判例についての設問でも
解説であてはめで参考になる濃い記述があり、ロ-プラと一線画す。ただ、解説の一部はオナニ記述があったり（特に♀目を覆うほど酷い）、
（何でこんな奴入れた？）リクエ以外の著者は数少ない自説開陳の場と勘違いしことさら難解な異説ひけらかす難点もあるので、泥沼に嵌らず読飛ばすことも必要
第2版では増問され25問掲載され、初版同じくそのうち6問に参考答案あるもよう
全体的に難度は高めで、平成26年会社法改正に対応で重宝する。（ん？初版も改正法対応の補遺公開しそれで足りるだろ）
（感想）自学自習からゼミまで。平成26会社法に対応する有力演習書の1つ。網羅性が高く解説は詳細で授業の予復習にも有用
司試本試験レベルの難度でゼミの素材として有用

**氏名黙秘** · 2017/04/15(土) 21:31:05.54

3位　「ロースクール演習会社法〔第4版〕」　中村信男・受川環大編
（内容）司法試験を意識した演習書。取り扱ってる問題は、基本事項から・司法試験で既出のもの・今後出題が予定されるものまで多岐にわたる。
もっとも、ロープラと違って解説が充実している（きちんと事実に沿って、解答の道筋まで示す）ためわかりやすく、基本事項の深い理解につながる。
（感想）論点網羅だがやっつけ解説ロープラクティスの次に取り組むべき演習書。基本事項を丁寧に解説してくれており、基礎力を養うことができる。
問題の意図が司法試験委員の感覚に最も近い良書か（ロープラより丁寧で、事例からほどアカデミックオナニーに走らない点）。
ただ、変に細かすぎる部分もあり、その点の選別が最初のうちはやや難しいかもしれない。

4位　「事例研究　会社法」　小林　量・北村雅史編著
（内容）長文の事例問題が26問掲載されている。平成26年改正にも対応しており重宝する。　本書は、（他科目のこのシリーズと違い）
かなり初学者向けのベーシックな演習書。基本的な事例て゛判例通説を中心に解説がなされており、読みやすい。
（感想）自学自習からゼミまで活用できる。　解説が判例実務に沿ったわかりやすいもので、基本事項の確認に最適。

**氏名黙秘** · 2017/04/16(日) 00:49:46.21

会社法の演習書になんで事例演習教材がないのか。
試験問題はここから出されると言っても過言ではないのに。
あと、演習書と言っても、問題文がきちんと練ってあり設問が
適切に整理されている「解くための演習書」と、
百選の事案をそのまま載せて基本的事項に絞って解説した
ような「読むための演習書」を同列に並べているのには違和感がある。

**氏名黙秘** · 2017/04/16(日) 09:43:47.36

ＣＳＲ（コーポレート・ソーシャル・リスポンサビリティ）＝企業の社会的責任

エンロン事件
エンロンは、コーポレートガバナンスの象徴のような会社であった。
取締役には大学教授などがいた。
アンダーセン会計事務所。

ｂｕｔ
?の報告書／コンサルティング
　　　　　　　
　　　　　　　　↓

執行役と監査を分離するだけではダメという教訓
委員会設置会社はうまくいっていない！

**氏名黙秘** · 2017/04/16(日) 10:11:00.68

>>105
事例演習教材＝アホ兄弟の共著＝＞アホ兄弟学部ローだけで解説、採点ポイント、模範答案が配られる＝＞裏ＲＯＭによる裏口合格そのもの

こんなモノ国家試験で凡そ問題外

事例演習教材＝アホ兄弟ぐるみで青柳＆田畑やってるのとまったく同義

**氏名黙秘** · 2017/04/16(日) 14:29:42.74

所有と経営の分離（バーリー＆ミーンズ）

株主が多数になると会社経営に無関心
経営者は自己の名声・利益追求

　　　　　　　　↓

株主主権が経営者に奪われた（コーポレートガバナンスの問題が浮上）
　　　　　　　　　
　　　　　　　　↓

株主の利益と経営者の利益の対立

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 08:28:39.60

預け合い

①払込としては無効（通説）
②払込としては有効（立法担当官）

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 16:09:01.18

出資の履行が仮装されたまま払込期日が経過した。

・発起人が設立時発行株式に対する仮想払込をした場合　 →　失権手続
・設立時募集株式や会社成立後の募集株式の場合　　　　　→　当然失権

要するに
・発起人　→　失権手続
・引受人　→　当然失権

〔26年改正前の問題の立て方〕
失権した株式引受人に割り当てられた株式の効力が問題となる。

〔26年改正後の問題の立て方〕
出資の履行が仮装された場合の株式の効力につき有効説に立とうが
無効説に立とうが、それぞれに問題が生じる。
なので、出資の履行が仮装された場合の株式の効力という問題の立て方ではなく
払込の義務と責任を明確化することによって解決を図る。

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 16:30:55.06

「…が問題となる」

なにその昭和司法試験っぽい書き出しw

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 17:36:00.33

ーーーーーーーーーーーーーーーー
・発起人　→　失権手続
・引受人　→　当然失権
ーーーーーーーーーーーーーーーー

①仮装者は、失権した後も、
・金銭出資の場合にはその全額の支払義務を
・現物出資の場合にはその全部の給付義務を
負う。

②仮装者以外の関与者は連帯席債務を負う。
・発起人・設立時取締役・取締役・執行役
・その職務を行うにつき注意義務を怠らなかったことを証明すれば責任を免れ
・関与者は出資の履行をも仮装した場合には無過失責任を負う。

③仮装者の履行義務・関与者の責任は株主代表訴訟の対象

**氏名黙秘** · 2017/04/17(月) 23:49:52.35

仮想払込の関与者が出資義務を履行した場合、株主となるのか。

ならない。株主となるのは仮装者である。
関与者の責任は、仮想払込に関与した帰責性に基づく特別の法廷責任
であるから、支払義務を履行しても株主にはならない。

仮装者や関与者が義務や責任を果たすまでは、仮装者は
株主としての権利行使ができないだけである。

出資の履行が仮装された募集株式の譲受人は、
関与者の責任が果たされていない場合であっても、
出資の履行の仮装につき善意無重過失である限り、
株主権を行使することができる。

**氏名黙秘** · 2017/04/18(火) 13:51:26.59

＞法廷責任

**氏名黙秘** · 2017/04/18(火) 17:54:28.11

>>114
変換ミスの指摘、ありがとう。

**氏名黙秘** · 2017/04/20(木) 18:43:21.74

へいっ！ラーメンお待ちっお
　　　　　　　ζζζ
`∧,,∧　　＿＿＿
( ´･ω･)つ＼≠／
￣￣￣￣￣└┘￣

**氏名黙秘** · 2017/04/20(木) 23:46:40.44

みなさん
　　　（⌒⌒⌒)
　　　 |＿i＿i_|　　　カレーできたお　！
　　　(；`・ω・）
　　　/　　ｏ⊂|￣￣￣|⊃
　　　しー-Ｊ　 |＿＿＿|

**氏名黙秘** · 2017/04/21(金) 18:34:08.98

①甲株式会社は、乙株式会社の丙銀行からの借り入れにつき保証をした。
その保証額は、甲社の資本金の約２分の１、総資産額の約５％、負債総額の５％である。
②甲社の代表取締役副社長Ａは、乙社の発行株式総数の３８％の株式を保有し、
乙社の監査役を兼任している。
③①の保証契約を締結するに先立ち、甲社は取締役会を開催し、代表取締役社長Ｂが
縷々説明したうえで、Ａを含む出席取締役全員の賛成で保証することが可決された。
④ただ、甲社の取締役５名のうち、Ｃ取締役には招集通知がなされず出席していなかった。
⑤乙社が借入金を丙にほとんど弁済しないうちに倒産したので、丙は甲社に対して
保証債務の履行を求めて提訴した。甲社は丙の請求を拒否できるか。

**氏名黙秘** · 2017/04/21(金) 23:11:05.51

「多額の借財」該当性

借財の額とその会社の資本金・総資産・負債合計に占める割合、
借財の目的、主たる債務者の弁済能力など

**氏名黙秘** · 2017/04/21(金) 23:24:56.40

保証＝間接取引

甲乙両社の代表取締役を兼ねる者が、甲社を代表して
乙社の債務を保証する場合には間接取引規制が及ぶ。

本問のような監査役兼任の場合には、間接取引規制は及ばない。
会社の利益を害する危険を予防する必要性はない。

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 10:15:20.90

甲会社の取締役が実質的に全株式を保有している乙会社の
債務を甲会社が保証する場合　
→　乙会社は取締役の分身といえるから、間接取引にあたる

甲会社の取締役が１００％未満の株式を保有している乙会社の
債務を甲会社が保証する場合
→　見解が分かれるが、保有割合が発行済株式総数の過半数であれば
　　間接取引にあたる（龍田）
　　

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 10:45:56.38

取締役会決議の瑕疵

・会社法は取締役会決議の瑕疵につき特別の訴えの制度を置かず
・内容上・手続き上を問わず、瑕疵ある取締役会決議は無効

設問の「取締役Ｃに招集通知がない」取締役会決議は、招集手続の
法令違反（３６８条１項違反）により無効

〔昭和44年12月2日）もっとも、出席しても決議の結果に影響がないと
認めるべき特段の事情があるときは決議は有効（ｅｘ：招集通知がなさ
れなかったのが名目的取締役）

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 15:38:55.53

取締役会決議が無効であるとすれば
保証契約は会社法上要求される取締役会決議なくして
代表取締役が行った対外的取引行為となる。

判例は、その取引行為は「内部的意思を欠くにとまる」から
原則として有効であり、ただ相手方が決議を経ていないことを
知りまたは知りうべかりしときにかぎって、無効であるとする
（民法93条但し書き類推適用）

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 15:46:30.99

これを本問についてみると、

①本件保証契約が多額の借財にあたること
②有効な取締役会決議がないこと
を知っていることを意味することになる。

①について
丙銀行は、取締役会議事録などを見ているだろうから、
認識があったといえる。

②について
Ｃが欠席していることまでは認識していても
その欠席の理由が招集通知がないことまで
はわからず、その点についてまで調査しなくても
過失があるとはいえない。

結論
甲社は丙の請求を拒否できない。

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 15:49:04.81

もっと、要件事実的に整理しないと駄目だよ

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 15:53:20.95

>>125
まだ、要件事実をやっていませんので、教えてください。
たとえば、上の例でいえば、どのようになるのですか？

あと、書いていることは、
別に答案のつもりでもなく概略（メモをやや詳しく書いた）のつもりです。

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 19:13:20.41

会社法で要件事実的に整理する必要はないよ
修習でもしない
裁判官志望ならやったらいいが

**氏名黙秘** · 2017/04/22(土) 19:39:45.25

裁判官なら会社法に一生縁のない人生(離婚、不動産、名誉毀損が99％)だから不要
ビジネス系弁護士になるなら毎日仮処分やらで会社法の要件事実使うので必須

**氏名黙秘** · 2017/04/23(日) 19:24:43.14

商法×13
４ http://study.web5.jp/101212a.php
５ http://study.web5.jp/120412a.php
９ http://study.web5.jp/130829a.php
11 http://study.web5.jp/130414a.php
12 http://study.web5.jp/070730a.htm
16 http://study.web5.jp/141006a.htm
19 http://study.web5.jp/070723b.htm
23 http://study.web5.jp/150723a.htm
29 http://study.web5.jp/080811a.htm
27 http://study.web5.jp/080813a.htm
31 http://study.web5.jp/091124a.php
37 http://study.web5.jp/101220a.php
40 http://study.web5.jp/091205a.php

**氏名黙秘** · 2017/04/24(月) 21:08:12.44

ｶﾐﾅｰﾘｲｲ ! !　　 (⌒～
　と(･∀ ･ )彡 (⌒⌒⌒)
⌒⌒～　Ｕ　⌒～～⌒
～～～/ ／～～～～～
　　　＼＼
　　　／／　ﾊﾞﾘﾊﾞﾘﾄﾞｰﾝ
　　　＼＼
　　,;人ﾉ〈人ﾉﾚ;;,
　 ,;;)　　　　（;;,
　,;;）　 Λ Λ　（;;
　,;;)ヽ(O皿O)ノ ( ｷﾞｬｰ
　 ,;;;）　羊ﾍ　(;;
　　;;;)　〈　 (;;;
￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣

**氏名黙秘** · 2017/04/24(月) 23:33:19.88

>>127

　　||
　　|| ∧＿∧　　／￣￣￣￣￣
　　||（　´∀｀）＜　ガソリン満タン入りましたお～
　　⊂　　　　）　＼＿＿＿＿＿
　　||｜｜　|

**氏名黙秘** · 2017/04/25(火) 15:55:39.20

>>128
ありえないお

　ｧ　　∧＿∧　ｧ,､
　,､'` ｡ﾟ( ﾟ^∀^ﾟ)ﾟ｡,､'`
　 '` 　 ( ⊃ ⊂)　　'`

**氏名黙秘** · 2017/04/25(火) 23:34:45.53

　　知ったことか!!
　　　.　.|￣￣|
　　　＿☆☆☆＿　　/ / / / 　ﾊﾟﾝ！
　　⊂（.　´_⊃｀）　､,Jし // ∧∧
　　　（几と　ノ　　）　 .て . ／支＼
　　／/'|ヽソ彡　Y⌒Yヽ∩；｀ハ´）　ｱｲﾔ！
／ノ / ｜＼彡　　　　　ﾉ　　⊂ﾉ
ヽ/､/ヽ/ ヽ/ 　　　　　　（__￣））

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ∧∧
　　　　　　　　　　　　　　　　　。゜　。／支＼　。゜　　　　ｱｲﾔｬｧｧｧｧｧｧｱｱｱ !!!
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（；｀ハ´）　　　゜
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ⊂'　　と）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　丶⌒)ノ
　　　　　　　　　　　　　　　　ε －＝≡ し'

**氏名黙秘** · 2017/04/27(木) 00:23:48.42

これって外国の事案だろ

ダンロップに対するTOB事案

ダンロップに対する銀行団（債権者）が株主総会に提案する再建案
〔銀行団が有する債権の一部を株式に変える（債務の株式化）等〕を公表
した翌日、BTR（BritishTire&Rubber）が「暁の急襲」（dawn raid）を賭け、
取引開始後15分間でダンロップの優先株28％を市場で買い付けた事案。
株主総会でBTRは反対の意向を表明し再建計画は崩れた。
翌日、BTRはダンロップに対してTOBを宣言、
経営陣との間で激しい支配権争奪戦を繰り広げた。

**氏名黙秘** · 2017/04/27(木) 22:07:11.91

マウス
♪　∧,＿∧　　♪　　　　　マウス　マウス　パソコンマウス　国内生産してマウス
　　 ( ´･ω･) )) 　　　　　きちんと手作りしてマウス　マウス　マウス　パソコン買うなら　安心でちゅう
　(( (　つ　ヽ、　　　♪　　　
　　　〉とノ　)))　　　　
　　（__ノ^(＿)　　　　　　　マウス　マウス　パソコンマウス　24時間サポートしてマウス　　　
　　　　　　　　　　　　深夜2時でも待ってマウス　マウス　マウス　パソコン買うなら　頼れまちゅう

**氏名黙秘** · 2017/04/28(金) 16:31:59.97

「論究　ジュリスト」2012年／春号　特集　憲法最高裁判例を読み直す

憲法訴訟論とは何だったか,これから何であり得るか　　安念潤司（中央大学教授・弁護士）

Ⅴ.要望事項
　私は,研究者としては,憲法訴訟論の来し方にも行く末にも,ほとんど何の関心もない。だから,かくあれ
かしという注文もない。しかし現場の一教師としては,いくつかの要望がある。一言で言えば,日本の場合,
憲法学者のいうことにほぼ無条件で耳を傾ける唯一のオーディエンスが司法試験受験生であることに
鑑みて,お客様サービスに徹してもらいたいのである。以下,これまでに述べたところと重複する部分もあ
るが,日ごろ感じていることを何点か挙げておく。

　第1に,一知半解のまま,当事者適格だの立証責任だのといった訴訟法紛いの言葉を使うのはやめても
らいたい。毎学期,本筋と関係ないのに同じような説明をしなければならず迷惑である。どうしてもこの種
の言葉遣いがしたくてたまらないという向きは,まずは民訴法を勉強し直してから臨んでもらいたい。

　第2に,違憲審査基準を次から次へと量産するのはやめてもらいたい。この種の議論は,誰にでも何と
でもいえる性質のものだから,量産されて当然であるが,受験生にはひどく迷惑である。学者のムラ内部
で何を議論しようと,学問の自由の範囲内だという意味で自由であるが,受験生向けには,この場合はこう
いう基準と決め打ちしてもらわないと,限がない。よく物の本に出ている芦部基準図でも,最近流行の三段
階審査でも何でもよい。かつて中国の科挙では,各地の方言によるばらつきをなくすため,「官韻」といって,
この字の音はこうと決めた上で詩賦を草する試験を課したという。これに倣って,とにかく「お受験」の世界
ではこれ一本というのを示してもらわないと,審査基準そのものを覚えるなどというまったく無意味な作業を
しなければならなくなる。

**氏名黙秘** · 2017/04/28(金) 23:20:10.25

第3に,司法試験の憲法論文式問題を解くには「憲法訴訟的センス」が必要なのだそうであるから,そうで
あるならば,そのセンスをどう発揮すればよいのか,ひとつ実技を披露してもらわねば困る。つまりは,審査
基準を定立してそれを設問の事案に当てはめた答案を示してもらいたいのである。「採点実感」などと銘打
って,後講釈で難癖を並べられても,受験生にとっては,参考にならないばかりか,むしろ疑心暗鬼に陥って
精神衛生上よくない。ここはとにかく,出題者・採点者に出来上がった形の答案を書いていただくしかある
まい。ただ,「採点実感」を読む限り,この人たち（関心がまるでないので,具体的にどういう人かはまったく
知らない）に実際に答案を書く能力があるのか,聊か心許ないものを感ずる。答案を書くのは,外国の判例
を翻訳したり泰西先哲の言行を論じたりすることよりも,はるかに能力を要する(18）ことをであるから,自分
たちで書けない―あるいは,書きたくない―のであれば,実際の受験生の答案を,許諾を得て公開すればよか
ろう。その際,最優秀答案だけを示されても,ほとんどの受験生にとっては益がないので,合格・不合格すれ
すれの水準のものを知りたい。くどくど同じことを繰り返して申し訳ないが,もちろんこれは,他の科目につい
てもいえることである。

(18）そこで私は,『法学セミナー』誌上に実際に司法試験問題の解答例を提出している諸氏の努力に,掛け値
なしで深い敬意を表する。

**氏名黙秘** · 2017/04/29(土) 23:59:49.71

これほんと？

352 名前：名無し検定１級さん[sage] 投稿日：2017/04/29(土) 19:18:33.62 ID:AIYxGcxr
平成26年改正で解消されるまで、911条17号なんて立案者が完全に登記知らなくて見落としちゃってたような条文だしね。
かと思えば、整備法43条1項は改正しないでそのまんまにしちゃってるし。
結果、会計監査限定の旨を廃止できるかどうかについて、
立案者同士で積極説と消極説が分かれてしまって、
未だに統一されてない、というひどさ。
立案者たちもよくわかってないのでは。
違法配当なんて有効前提の構成にしちゃったから条文意味不明にしちゃってるしね。
学者からは猛反対だらけ。
会社法はそのうち全面改正しないとだめかもね。

**氏名黙秘** · 2017/04/30(日) 18:11:02.52

512 名前：氏名黙秘[sage] 投稿日：2017/04/30(日) 17:14:34.66 ID:nhWTTAzz
基本書の価値は目次にあるんだよ
良い本は目次を読むと内容と構造が見通せる
間違った教育的配慮で図やコラムをふんだんに盛り込んで、全体の見通しを悪くしている本が多い
基本書が読みこなせない、通読が大変と思う人は、まず目次を写経してみると良い
編、章、節、款、目という階層構造とその表題を頭に入れてから読むと、議論相互の位置づけ、異同がスッキリと頭に入ってくる

**氏名黙秘** · 2017/04/30(日) 19:29:49.38

そんなことしなくても、パンデクテン体系になってる会社法の目次を写経して暗記すれば終わりですがな

一私人に過ぎない学者の頭の中の体系よりも、民主主義機関である国会が定めた体系構造を重視する
それが実務法曹
それが実務法曹を志望する学習者の採るべき路

**氏名黙秘** · 2017/04/30(日) 21:07:29.60

>>138
会社法は本当に分かりにくい条文だよな。

**氏名黙秘** · 2017/05/01(月) 18:16:13.90

お前それ法人税法の前でも同じこと言えんの？

**氏名黙秘** · 2017/05/01(月) 18:31:34.70

会社法は合格した今もなおよくわからん法律だわ

**氏名黙秘** · 2017/05/03(水) 20:23:52.84

合格したからこそ使わないんだよ