会社法の勉強　　　 [無断転載禁止]©2ch.net

**氏名黙秘** · 2017/03/08(水) 15:08:50.09

①会社法のスレッドが見当たらなかったので新規にスレ立てしますた。
②予備試験・司法試験の出題範囲を目安として、整理・演習・情報・勉強法何でもあり。

みんな、頑張ってね！
　　　　　　　 ∧_,,∧
　　　　　　　(´・ω・`)　_｡_　　お茶でもどうぞ。
　　　　　　　 /　 J つc(＿_ｱi!
　　　　　　　しー-J　　　　旦

**氏名黙秘** · 2017/05/11(木) 13:55:52.77

勉強しよう

**氏名黙秘** · 2017/05/21(日) 06:54:36.84

３大ローの2017入学者数

　①東　大　２１０
　②慶　應　１８２
　③京都大　１５７

これからの法曹の主流はこの３大ローの出身者になりそうだな。

**氏名黙秘** · 2017/06/07(水) 00:44:45.91

>>144
開業するとき使うようになるんじゃないのか？
会社の顧問弁になるときも必要になるかもよ。

**氏名黙秘** · 2017/06/07(水) 18:02:41.28

特に中小企業の顧問とかな

**氏名黙秘** · 2017/06/26(月) 23:12:24.90

オラッ
　ﾁﾝﾁﾝﾁﾝﾁﾝﾁﾝｯ∧＿∧
　　　　　　　　　　（ﾟД｡；）
≡つ∧＿∧つつミヽ　　　つ
-つ（つ・∀・）)=つ `☆てヽ
つ≡つ≡つ≡つ=つ☆（＿）

**氏名黙秘** · 2017/08/02(水) 19:53:24.35

しゅ

**氏名黙秘** · 2017/08/19(土) 03:27:05.42

【中国】中国企業に広がる「共産党支配」　３２００社へ明文化を要求[8/18]
http://lavender.2ch.net/test/read.cgi/news4plus/1503064526/

**氏名黙秘** · 2017/09/13(水) 13:36:56.40

あげ

**氏名黙秘** · 2017/11/19(日) 23:11:40.74

age

**氏名黙秘** · 2018/01/29(月) 21:23:58.54

？

**氏名黙秘** · 2018/03/11(日) 11:09:51.45

とても簡単なPCさえあれば幸せ小金持ちになれるノウハウ
知りたい方だけみるといいかもしれません
グーグル検索『金持ちになりたい鎌野介メソッド』

U53OZ

**氏名黙秘** · 2018/03/23(金) 03:18:04.21

語ろう

**氏名黙秘** · 2018/03/27(火) 10:09:35.30

今度出る弘文堂の4人本とリークエ、コンセプトは似たような二冊だと思いますがどっちがいいですか？

**氏名黙秘** · 2018/03/27(火) 11:41:23.02

シケタイ

**氏名黙秘** · 2018/04/03(火) 05:50:06.75

>>157
リークエ！
ただし、ミカタンは美少女！

**氏名黙秘** · 2018/05/02(水) 10:34:41.95

21年【商法】旧司第１問
製パン事業を営むＸ株式会社は、資本関係のない食品大手のＹ株式会社が保有する製パン工場
の一つであるＡ工場をのれんも含めて取得し、これを直営したいと考えている。Ａ工場（のれんも含む。
以下同じ。）の評価額は、複数の証券アナリストに評価させたところ、５億円であった。Ｘ社の経営陣は、
今後Ｙ社と資本関係を持つことで、Ｙ社からノウハウの提供等を受けることを期待することができると考え、
Ａ工場を現金ではなくＸ社株式５０万株で取得することを希望してＹ社の経営陣と交渉を行ったが、
最終的に、両社の経営陣は、Ｘ社がＹ社からＡ工場をＸ社株式６０万株で取得すること（以下「本件取得」
という。）に合意した。なお、Ｘ社は、発行可能株式総数が３００万株、発行済株式総数が２００万株、
純資産額が２０億円であり、Ｘ社株式の価値は１株当たり１０００円であったものとする。また、Ｘ社は、
公開会社であるが、委員会設置会社でも種類株式発行会社でもないものとする。本件取得を実行するには、
Ｘ社の側では、どのような手続をとればよいか。次の二つの方法について、検討せよ。
１本件取得に反対するＸ社の株主が、Ｘ社に対して、その有するＸ社株式の買取請求をすることを認める方法
２本件取得に反対するＸ社の株主が、Ｘ社に対して、その有するＸ社株式の買取請求をすることを認めない方法

**氏名黙秘** · 2018/05/02(水) 10:36:09.36

（出題趣旨）
本問は、株式会社が他の株式会社の事業の一部を自社の株式を対価として取得する場合に
取得する株式会社においていかなる手続が必要となるかを問うものである。解答に際しては、
取得に反対する株主に株式買取請求を認める手法としては吸収分割が、同請求を認めない手法と
しては現物出資による募集に係る株式の発行・自己株式の処分が考えられることを示した上で、
後者の手法においてはいわゆる有利発行に該当することも考慮しつつ、それぞれ必要となる手続
について整合的な論述をすることが求められる。

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 11:07:56.80

平成26年以前の会社法の演習書って、六法引いて改正部分に気付いたら訂正すれば問題ないかな？
あと、改正部分は図書館で新版のをコピーしようと思うんだけどコピーで対応できる分量？

具体的には事例で考える会社法、ロースクール演習会社法、会社法事例演習教材の3つ

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 12:46:38.32

>>162
こういうものでさらっと見ておけばいいんじゃないの？
これ貼れるかな？

法務省　あかれんが
http://www.moj.go.jp/KANBOU/KOHOSHI/no47/2.html

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 16:36:27.41

俺は知り合いの弁護士から会社法の勉強は、
教科書は神田（昔は鈴木竹雄の教科書だったらしい）
参考書は前田の会社法入門とコンメンタール
あと判例集
これで１～２カ月勉強しろと言われた（１～２カ月でマスター出来る科目らしい）
これで分からなきゃセンスないから止めろと（キビシイ）言われた
こんなんで本当に出来るようになるの？
その弁護士は1カ月で会社法はマスターしたらしい

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 17:30:45.48

>>162
コピーできる分量だと思うよ

ただ、事例で考えるは版元が改正法のPDF出してるから
これをDLしてプリントすれば足りる

ロースクール演はかなり問題も替わってるから
コピー挟む（でも十分使えるけど）より買い替えがいいかも

事例何ちゃらは知らん興味ない

>>164
ちょっと頭も内容も古すぎる

今だと、神田→リークエ
前田→江頭だと思う
あと百選と演習書（有名どころ１つ２つ）が必要かな

コメンタールやるぐらいなら、葉玉百のほうがいいかも

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 18:15:18.08

>>165
古い？
神田も前田もコンメンタールも改訂版が出てるぞ

**氏名黙秘** · 2018/05/04(金) 21:00:03.78

>>163
ありがとう
法改正が論文にあまり影響ないのは知ってるけど、本だとどうかな～って

>>165
ありがとう
事例で考える会社法のpdf追補は知らなかった　今ダウンロードしたわ
ロースクール演習会社法は新版（4版）買った方が良さそうね
会社法事例演習教材は2版の追補は出てないっぽいかな（事例で考える会社法と同じ出版社なのに）

民法と民訴も、民法改正に対応した本が出始めてるけどいるのかなって思うわ

**氏名黙秘** · 2018/05/06(日) 17:03:31.56

募集設立において，預合いを防止するために，会社法はどのような規制を行っているか。

**氏名黙秘** · 2018/05/06(日) 17:05:43.51

預合いとは，発起人が払込取扱銀行等から借入れをしてそれを預金に振り替えて
払込みにあてるが，この借入れを返済するまでは預金を引き出さないことを約束する行為をいう。
出資の履行に関し，仮装の払込みが行われる形態であり，発起人が初めから計画的に株式の
払込みを仮装して会社設立の目的を達しようという意図を有している点で，見せ金と共通する。
預合いは，借入先と払込取扱銀行が同じであり，単なる銀行の帳簿上の操作のみでなされる。
したがって，そのような行為の性質上，発起人と払込取扱銀行との間に通謀があるか少なくとも
銀行がその情を知ることなくしては，預合いは成立しない。

**氏名黙秘** · 2018/05/07(月) 22:01:37.54

預合いを防止するために，会社法は，預合い罪という罰則（§965）を科している。

**氏名黙秘** · 2018/05/08(火) 21:41:23.68

預合いによる払込みの効力

●　有効説（立法担当者（葉玉）の見解）
預合いによる払込みも，原則として，払込み（§34）としては有効。
（理由）発起設立においては，いわゆる預合いに係る払込を無効とすると，
会社の債権者にとっては，払込取扱銀行等に対する払込金の返還請求権の
代位行使をする余地がなくなってしまい，会社の債権者を害するおそれがある。
また，募集設立においても，発起人等の引受・払込担保責任が廃止されている
ことから，当該払込を無効とすると，払込取扱銀行等が払込金保管証明責任
により支払った金銭は，株主資本に組み入れられず，剰余金の配当として
株主に分配することができることとなり，やはり，会社の債権者を害するおそれがある。

●　無効説（通説）
預合いは，払込（§34）として無効。
（理由）預合いは，刑事罰によって禁止されている行為（§965）であり，
このような法令違反は，原則として，会社法に明文のない限り無効と
すべきである。
また，預合いによる払込みは，銀行の帳簿上の操作にすぎず，会社にとって
実質的には財産は確保されていないから，会社債権者および他の引受人保護
の必要性の点からも無効とすべきである。

＜コメント＞
無効説は，払込みを無効と解する実益として，預合いをした発起人などは，
その部分については，設立時発行株式の株主となることができないこと，
および募集設立の場合には払込取扱機関に責任を負わせうる
（払込みがなかった場合にあたり，または金銭の返還に関する制限を対抗できない）こと
を挙げている（弥永）。

**氏名黙秘** · 2018/05/09(水) 20:45:35.92

預合い→この借入れを返済するまでは預金を引き出さないことを約束する行為

そもそもなんでこれがダメなん？
会社が設立されたらこの資本金をバカバカ使ってもいいの？

**氏名黙秘** · 2018/05/09(水) 22:44:25.76

>>172
実際にお金は銀行（払込取扱機関）に払い込まれていないから。

すると、会社に金があると思って取引する会社の債権者を害することになるし、
他の株式引受人の保護にも欠けることになる。

これが通説の問題意識からの説明。

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:00:30.83

会社法は，【①】の場合において，払込取扱銀行等が払込保管証明を提出した場合
には，その証明の内容と異なる事実や返還についての制限を会社に対抗することが
できないこととしている。【①】の場合には，【②】は払込取扱銀行等に対し，株式払込金
保管証明書の交付を請求することができる。株式払込金保管証明書は設立登記申請書
の添付書類とされ，【③】の保管証明がなされない限り，【④】が認められないことになる。
これによって，出資の履行は確保されることになる。

答え
①募集設立　　　②発起人　　③発行価額総額　　　④設立登記

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:15:12.81

・募集設立についてのみ払込金保管証明の制度がある。
・発起設立については払込金保管証明の制度はない。銀
行口座の残高証明等の任意の方法により払込金額を証明して設立手続を行うことができる。

（その理由）
・払込保管証明を必要とすると設立に過大な時間コストがかかるし、
払込みそれ自体は、それが一定の時期に行われたことが証明
されれば足りる。
・発起設立では出資者自身がその出資された財産の保管に携わるので、
株式引受人保護のために特段の措置を設ける必要がない。
募集設立では、未だ会社が設立しておらず、また、設立手続に直接関与し
ない設立時発行株式の引受人が存在することから、そのような引受人の出
資金が不当に流用されないようにするために、払込金保管証明制度がなお
維持されたのである。

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:15:59.87

会社法では、発起人や取締役の引受・払込担保責任等はなく、
預合いによって会社・債権者が損害を受けた場合には、発起人や
役員等の任務懈怠責任、第三者責任が生ずるのみである。

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:21:46.31

仮装払込みの形態としては、預合いのほかに、見せ金という形態がある。
見せ金とは、発起人が会社設立に際して、払込取扱銀行以外の第三者から
借入れをしてこれを株式払込金として払込取扱銀行に払い込み、会社成立後
直ちにこれを引き出して借入先に返済することをいう。

見せ金は、借入先と払込取扱銀行が異なるため、いったん発起人が借り入れ
た金によって一応金員の移転による現実の払込が存する。したがって、払込み
の仮装につき発起人と払込取扱銀行との間通謀があることは必要でなく、
払込取扱銀行は見せ金による払込みであることを関知しないのが普通である。

見せ金の場合も、発起人が初めから計画的に株式の払込みを仮装して会社設立
の目的を達しようという意図を有しており、これにより法の期待する会社資本の充実
が妨げられる点では預合いと共通する。

そこで、①見せ金による払込の効力、②見せ金と認定するための判断基準が問題となる。

**氏名黙秘** · 2018/05/11(金) 20:26:04.85

最高裁昭和38年12月６日判決は、典型的な見せ金の場合ではなく、払込取扱銀行から
借り入れて、これを株式の払込みにあて、会社成立後その払込金を引き出してその借入
金の返済にあてた事案につき、次のような判示をしている。

「当初から真実の株式の払込として会社資金を確保するの意図なく、一時的の借入金を以て
単に払込の外形を整え、株式会社成立の手続後直ちに右払込金を払い戻してこれを借入先
に返済する場合の如きは、右会社の営業資金はなんら確保されたことにはならないのであって、
かかる払込は、単に外見上株式払込の形式こそ備えているが、実質的には到底払込があった
ものとは解し得ず、払込としての効力を有しないものといわなければならない」。

＊見せ金と認定するための判断基準
見せ金に該当するかどうかの判断基準として、上記判決は、①会社成立後借入金返済までの
期間の長短、②払戻金が会社資金として運用された事実の有無、あるいは③その借入金の
返済が会社の資金関係に及ぼす影響の有無等を例示している。

**氏名黙秘** · 2018/05/12(土) 07:23:50.79

見せ金による株式払込みを無効とすると、株式会社の設立無効原因となるか。
何が設立無効原因となるかを規定した明文はなく、解釈に委ねられているが、
発起人には設立時株式を１株以上引き受ける義務があるから（25条2項）、
失権（36条3項）の結果、発起人が１株も権利を取得していない事態が生じると、
設立手続に重大な瑕疵があることになり、設立無効原因となる。

**氏名黙秘** · 2018/05/12(土) 20:35:27.97

株式会社の設立無効原因は、設立手続に重大な瑕疵がある場合に限られ、たとえば、
①出資額が定款で定めた出資額（§27④）に不足していること、
②発起人が株式を１株も引き受けていないこと（§25－Ⅱ）、
③定款の必要的記載事項（§27各号）の記載が欠けていること、
④公証人による定款の認証がないこと（§30一Ⅰ）、
⑤発起人全員の同意による株式発行事項の決定がないこと（§32－Ⅰ）、
⑥募集設立において創立総会（§65）が開催されていないこと
等の客観的事由が設立無効事由とされている。

**氏名黙秘** · 2018/05/12(土) 20:38:44.65

確かに、見せ金の場合、形式的には払込がなされている。しかし、
借入れ・払込・引出し・返済という行為を全体として考察すると、
実質的には、払込みを仮装するために当初から仕組まれた一連の
からくりにすぎない。このような見せ金は、払込みに際して現実に
財産の拠出を要求して会社資本の充実を期した法の趣旨に反する。
したがって、見せ金による払込は無効であると解する。

もっとも、発起人の内心的事情は外部からは知りうべくもないから、
見せ金にあたるかどうかの判断は、これを客観的に判断すべきである。
具体的には、①会社成立後、借入金を返済するまでの期間の長短、
②払戻金が会社資金として運用された事実の有無、③借入金の返済が
会社の資金関係に及ぼす影響等を総合的に考慮して判断すべきである。

**氏名黙秘** · 2018/05/14(月) 15:36:32.71

「高橋美加　　会社法」がよさそうな気がしてきた。
http://nolawnolife.blog.jp/archives/10237278.html
理由付けが丁寧な一品。これほど優しさに包まれた基本書もありません。
わからないものを分かりやすく。論点の調べものには丁度良い位置づけ。
また通読もできる薄さ。難航する受験生にはうってつけ。心に染みる、真心の本。
但し、弱冠項目だてが見辛いところもあり、読み返すこともしばしば。しかし浮気するならこの一冊。
なお虎は吠えてません。阪神ファンの管理人が吠えただけ。

なお、リークエ評は、ここには書けない。

**氏名黙秘** · 2018/05/15(火) 00:02:42.05

会社法の司法試験向けレジュメみつけた。
ぱっと見るかぎり、実務家というより学者よりかな。
http://b.hatena.ne.jp/entry/s/storialaw.jp/topics/4365

**氏名黙秘** · 2018/05/15(火) 14:47:50.92

　ﾖﾖｲﾉﾖｲ!　　　　_＿＿　　ﾄﾞﾝ!ﾄﾞﾝﾄﾞﾄﾞﾝ! 　　　　ｿﾚｿﾚ　　　　　ｿﾚｿﾚ
　　　　П∧＿∧.ﾐ __ ヽ:::..ヽﾄﾞﾝﾄﾞﾝ!ﾄﾞﾝﾄﾞﾝ! 　　　　∧＿∧ 　　　　∧＿∧
　　　　∩(# ･∀･) // 　i::::::: |Σ 　　　　　　　　　 ∩ ・∀・）　　 ∩ ・∀・）
ﾄﾞﾄﾞﾝｶﾞヾ冫祭 ⌒lつ　　l:::::::::| 　　　　　　　　　　　ヽ　⊂丿　　　ヽ　⊂丿
　　ﾄﾞﾝ!　（＿＿.八＿._ノ.＿ノ　　　　　　　　　　　（　（　ﾉ　)）　　（　（　ﾉ　)）
　　　　　）_）＿）　凵凵　凵　　　　　　　　　　　　し'し' 　　　　　し'し'

**氏名黙秘** · 2018/05/21(月) 15:19:53.22

事例で考える会社法・追補
www.yuhikaku.co.jp/static_files/jireidekangaerukaisyahou-tsuiho.pdf

**氏名黙秘** · 2018/06/09(土) 06:43:33.83

　＿[[紀州うめ]＿_.
`/＼＼＼＼＼＼＼＼
//┏＼＼＼＼＼＼＼＼
γ三ヽLﾘﾘﾘﾘﾘﾘﾘﾘﾘﾘﾘﾘ｣
.{ﾆ名ﾆ}| ∧,,,∧ ﾑｰ..　|
.{ﾆ　ﾆ}|(´＞w<)
.{ﾆ産ﾆ}|(つLoooooooo┤
.ヽ.三.ﾉΓ￣￣￣￣￣￣|
. l┗┛ |　　１粒１０円　.|
""""""""""""""""""""""""""""""

**氏名黙秘** · 2018/06/13(水) 23:27:54.66

>>183
これいいね。

**氏名黙秘** · 2018/06/14(木) 00:05:25.98

会社法といえば神田会社法の一択
調べものには前田の会社法入門の一択

**氏名黙秘** · 2018/07/02(月) 06:29:57.45

赤と白の本がいい。

**氏名黙秘** · 2018/07/04(水) 08:57:24.27

漏れらageブラザーズ！
今日もネタもないのにageてやるからな！
￣￣∨￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣
　 ∧＿∧ 　 ∧＿∧ 　　　age
　（・∀・∩）（∩・∀・）　　　　age
　（つ　　丿（　　⊂）　age
　（　ヽノ　　ヽ/　　）　　　age
　し（＿）　　（＿）Ｊ

**氏名黙秘** · 2018/07/04(水) 19:15:36.49

美加様会社法がいいよね

**氏名黙秘** · 2018/07/05(木) 08:28:11.75

>>188
　　　　　 ,ｲ　　　　　　＿＿
　　　　　　 / |　　　　　　＼　＼
　 ,r‐､λノ　ﾞi､_,､ﾉゝ　 .　　　￣∩
　　ﾞl　　　　　　　ﾞ､ .　　　　　|∧_∧　　　.　　　　　∧_∧
　.j´　.　. ∧_∧　　　（.　　　　　（# 　　,）　　　　　　⊂（#・ω・）　面白かった事はない！
　 {　　 (・ω・#）　　 /　　　　　　/　ノb　　　　　　　/　　⊂ソ　　　何度も言わせるな！
　　).　 c/　　 ,つ　 ,l~　　　　　（　　.つ　　　　　　　し―-J　|l| |
　 ´y　　｛ ,、｛　　 <　　　　　ミし~　　　　　　　　　　　　　人ペシッ！
　　ゝ　 lﾉヽ,)　　 ,　 . 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＿＿
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＼　＼
　　　　神田会社法…　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　￣￣

**氏名黙秘** · 2018/07/11(水) 23:51:28.32

>>183
pdfがスマホから見れないのは自分だけ？

**氏名黙秘** · 2018/07/13(金) 18:28:20.49

一人ぼっちで学ぶ会社法、紙面の都合でサードステージの解説を載せられなかったから
ウェブで解説を提供するって本に書いてあるけど解説どこに置いてあるの？

**氏名黙秘** · 2018/07/13(金) 20:04:43.40

自宅警備シリーズか

**氏名黙秘** · 2018/07/14(土) 08:29:16.30

>>194
それ何の話？
>>183のこと？

**氏名黙秘** · 2018/10/04(木) 02:39:42.24

その普通株式を上場している株式会社Yは、12月決算会社であり、毎年3月に定時株主総会を開催している。
Yの創業者で代表取締役社長でもある筆頭株主Xは、2017年12月末日時点において、Y株式を発行済株式総数の約19％を保有していた（その近親者であり、Xを支持するYの株主が有する株式を合わせると20％超となる）。
従前よりXとXの子である取締役Aとの間で経営上の確執が生じていたが、2018年1月のYの定例取締役会において、Xが代表取締役社長を解任されるとともに、Aが代表取締役社長に選定された。
Xは、2018年3月に開催予定のYの定時株主総会において、自己が指名する者10名をYの取締役に選任したい意向を有している。
なお、Yの現任取締役7名は全員が同年3月に改選期を迎える。
またYの定款上、取締役の員数は10名以内となっている。

Xは、上記目的を達成するために、会社法上、いかなる手段を講じることができるか。

Yは、Xが講じる手段に対してどのような対応をすることができるか。

**氏名黙秘** · 2018/10/04(木) 02:44:11.26

Xは、自ら株主としてYの定時株主総会に出席した。
議長には、Yの定款に従い、Aが就任した。
議長は、報告事項の報告後、全ての議案を一括して上程したうえで、議場に審議を求めるに際して、多くの株主に発言する機会を与えるため、一人の株主が質問できる数を制限する場合がある旨を説明した。
また、Yは、定時株主総会に先立ちXから会社提案議案についての質問を含む多数の質問を受領していたため、冒頭で、そのうち主要な質問に対して質問内容を整理した上で一括して回答を行った(なお、一括回答しなかった質問は議場において実際に質問がされることはなかった)。
その後、審議に入ったが、Xは、会社提案の取締役選任議案について、各候補者に関して多数質問した。
質問の中には候補者のプライベートに関する質問も含まれていた。
議長は、基本的には一括回答で説明したとおり、と説明して、それ以上の詳細についての説明を行わなかったところ、Xが繰り返しその回答を求める発言を行ったため、会社提案の取締役選任議案に対する質問をあと1問に制限する旨を宣した。
これに対してXは議事進行が不公正であるとして議長不信任動議を提出したが、議長は理由がないとして議場に諮らなかった。
その後、議長は審議の終了を宣言し、挙手により採決を行う旨を述べたところ、Xは、採決方法を投票にすべきことを求めたが、議長は、書面投票の集計結果を踏まえて投票は不要である、として議場に諮らなかった。
これに対しても、Xは議事進行が不公正であるとして議長不信任動議を提出したが、議長は理由がないとして議場に諮らなかった。
その後、挙手による採決がなされ、株主提案は否決され、会社提案が可決された。

Xが定時株主総会後に会社提案議案を承認した決議を取り消すために、どのような主張が考えられるか。

**氏名黙秘** · 2018/10/04(木) 02:46:07.27

その普通株式を上場している株式会社Yは、その100％子会社Aの事業が、Yの事業と関連性が乏しく、Aを売却することにより、
検討中の株式会社Cの買収資金に充てるために、Aの全株式をその簿価に相当する価格で資本関係のない株式会社Bに売却することとした。
A社の株式の簿価は合計4.8億円であり、Yの貸借対照表上の総資産額300億円の1.6％に相当する。
その評価額については、Yが1年前に売却を検討した際には、Aの株式について第三者算定機関であるZから評価書を取得しており、
合計6億円から8億円とされていたが、今回は、C社の買収に間に合わせるために評価書の作成を依頼していない。
また、Yの取締役会規程上、重要な子会社の売却及び重要な資産の譲渡はそれぞれ取締役会付議事項とされている。
但し、後者については、重要性の金額基準として簿価5億円超と定められていたが、前者については、具体的な数値基準が定められていなかったため、従前は、同様の金額基準を適用して運用していた。
なお、Yの現任取締役は、代表取締役社長(甲)、業務執行取締役(乙)、業務執行取締役(丙)、社外取締役(丁)の4人である。
また、Bは、非公開会社の取締役会設置会社であり、丙がその代表取締役社長に就任しているほか、代表取締役1名と業務執行取締役2名が存在する。

Yは、Aの売却のために、いかなる手続が必要となるか。

仮にA株式の譲渡価格が客観的な価値に比して低廉であり、Yが損害を被ったと認められる場合、甲、乙、丙、丁について、どのような責任が問題となるか。

**氏名黙秘** · 2018/10/04(木) 02:47:35.54

Yにおいて従業員による独占禁止法違反の事実(カルテル行為)が発覚し、それによって公正取引委員会から10億円の課徴金の支払い命令を受け、事実関係や法解釈について一部認識の齟齬があったものの、早期解決を図るため、これを争わずに全額支払った。
なお、丙は、対象となった製品の営業担当の取締役であったが、取締役会等において、丙から他の取締役に対して、上記カルテル行為の存在やその兆候について報告がなされたことは一切なかった。
また、Yは上記カルテル行為の発覚を受けて丁を委員長とし、顧問弁護士でない外部の弁護士2名を委員とする調査委員会を設置し、原因究明を行ったところ、
取締役ではない担当部長(戊)の独自の判断で当該カルテル行為が行われていたこと、戊から丙に対して当該カルテル行為について一切報告されていなかったこと、
その部下である従業員(己)は戊が競合他社の部長と頻繁に会食等を行っており、特定の納入先に対する価格について協議しているのではないかと疑いをもっていたこと、
己が当該事実を丙その他のYの役職員に報告しなかったのは、戊から人事等の点で不利益な扱いをうける可能性があると考えていたことが判明した。
さらに、Yは上記カルテル行為の発覚後、速やかに顧問弁護士と相談して、社内調査を行い、公正取引委員会に対して所謂リニエンシー申請を行ったが、申請順位が第2位であったため、課徴金全額を免れることはできなかった。

Yの株主が、上記課徴金に関連してYの被った損害について、その取締役の責任を追及しようとする場合、甲、乙、丙、丁について、どのような責任が問題となるか。
なお、丙が上記カルテル行為の存在・兆候を認識していた場合と、丙を含むYの取締役が認識していないかった場合とに分けて検討せよ。

**氏名黙秘** · 2018/10/04(木) 10:34:11.29

問題番号打ってくれ
あと参考文献（判例，メジャーな基本書，演習書など）もあると尚良さ

**氏名黙秘** · 2018/10/18(木) 18:52:56.53

みんな人向けたい責任に見える

**氏名黙秘** · 2019/01/13(日) 10:35:24.61

ゴーンは何年くらいかな

**氏名黙秘** · 2019/01/13(日) 13:43:21.51

ホリエモンといい検察って腐り切っているな

**氏名黙秘** · 2019/01/14(月) 13:09:59.90

超基礎的なことだとは思うのですが、、、

株式会社の組織形態は、会社法の規定によって職能別組織または事業部制組織のいずれかでなければならない

ってのは「×」で合ってます？

**氏名黙秘** · 2019/01/19(土) 02:24:08.47

>>205
どこにそんな規定があるんだよ

**氏名黙秘** · 2019/01/23(水) 03:23:19.95

>>183
これの新しい版ってないの？

**氏名黙秘** · 2019/02/10(日) 10:06:09.60

会社法って、実務上問題にならない
（なったとしても裁判に訴えるほどの利益が無い）
ことばかりだよね

会社法では違法であってもゴリゴリ進めてしまえば
通ってしまう性質がある

**氏名黙秘** · 2019/02/10(日) 10:15:14.86

募集株式の「割当権」て説明する本はホント解りにくいね。割当権なるものが存在すると思ってしまったよ。

**氏名黙秘** · 2019/02/13(水) 05:12:32.24

割当自由のことか？

**氏名黙秘** · 2019/02/16(土) 06:13:43.66

https://www.nhk.or.jp/heart-net/article/14/

なぜ身体拘束が増えてあるか？
理由は一つ

朝鮮殺戮殺人革命というものがある
朝鮮殺戮殺人教団日本人大量連続殺戮殺人カルト学会

その超凶悪カルトの異常思想が、
日本人大量連続殺人を楽しみ、日本を乗っとりだが日本人大量連続殺人で裁かれたくないといったものになる
ではそれを実現するにはどうするか？
趣味が日本人大量連続殺人の朝鮮殺戮殺人学会員を、

警察、保健職員、医者に配置　

そして朝鮮殺戮殺人日本人大量連続殺人ライセンスを与えた精神病院を作る
そうしたら趣味が日本人大量連続殺人の朝鮮殺戮殺人学会員医師は、　朝鮮殺戮殺人身体拘束をして日本人大量連続殺人を楽しみ、しかも医療だということにして日本人の被害者側をいくらでも殺しまくれるわけ

不正をやればカルトは儲かる、だが被害者側がいる
被害者側が怒る、騒ぐ
カルトは騒がれたくない
だからキチガイ朝鮮カルトらしく被害者側を殺そうとする

だが、

朝木明代市議みたいに、

他殺

で殺したら騒がれる

だからカルト学会による被害者側をなんとカルト学会警察とカルト学会保健職員が拉致し、
そしてそれで精神病院に連れていかれた場合、

措置入院
↓
血栓
↓
殺害
↓
警察がグルだから殺人を殺人でないことにする
↓
完全犯罪達成
↓
カルト会社は詐欺して儲かり逃げ切り

カルト、悪人にとっては夢みたいな話だわな

**氏名黙秘** · 2019/04/26(金) 18:12:08.70

>>207
この弁護士が教えているローの学生によると今年の版が製本されてあるらしい。
アマゾンとかで売ってくれないかな。

**氏名黙秘** · 2019/05/24(金) 19:27:26.71

平成23年の商法わけわからん
相続人から高く自己株式買って、それを提携先に安く売る事件
条文さがぢも面倒くさいし、数字を見るのも面倒くさい

**氏名黙秘** · 2019/06/01(土) 12:03:21.70

括弧と準用なんとかしろ

**氏名黙秘** · 2019/06/01(土) 14:47:02.87

禿玉の作った会社法
ホントに読み難い、使いにくいよな
何でこんな無能の門外漢に作らせたのか

**氏名黙秘** · 2019/10/15(火) 19:42:29.74

有○閣ス○デア：
学界ボスのおぼえをめでたくしたり、学界ボスのケツを舐めたり、学界ボスのお先帽を担ぐべく、学界ボスの講義録をただ単にお子様ランチにしたに過ぎない書物。

日○ベ○ク：
非法曹志望者を念頭において、枝葉末節を刈り込み、大学教育を法学部で受ける機会に恵まれた人間であれば常識に属するミニマムリクワイヤメントを骨太に叙述した書物。

**氏名黙秘** · 2020/04/10(金) 01:07:08.97

保守

**氏名黙秘** · 2020/04/18(土) 15:48:08.55

わっはっは

**氏名黙秘** · 2020/05/12(火) 01:01:51.16

>>203
多分、逃げるよ

**氏名黙秘** · 2021/01/11(月) 04:20:31.45

白井正和「会社法判例を学ぶ」
酒井太郎「会社法を学ぶ」
大塚英明「会社法の道しるべ」

大塚本が一番わかりやすかったです
たとえばなしが上手ですね
まったくツラを拝んだコトがないんだけど、大塚さんありがとうね

**氏名黙秘** · 2021/02/06(土) 10:24:25.85

https://page.auctions.yahoo.co.jp/jp/auction/w451190840

**氏名黙秘** · 2021/02/11(木) 19:27:01.85

社外取締役が必置になったところ

会社の宣伝のために

タレントを当てるとは(笑)

監督能力もあるわけがない。

とんでもないザル改正だったな(笑)

**氏名黙秘** · 2021/02/11(木) 20:46:05.61

>>222
ビジネスロイヤー≒資本の犬のまんまの食い上げw

**氏名黙秘** · 2021/05/21(金) 00:15:09.47

▲日本銀行入行者（2000年～2009年）
※一橋大学は2004年入行者のデータ無し
・東京大学　156名　・慶應義塾大学　119名
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿100名

・早稲田大学　59名　・一橋大学　26名　・京都大学　24名　
・東京工業大学　19名　・学習院大学　16名　・名古屋大学　15名　・上智大学　13名
・東京理科大学　11名　・広島大学　11名　・立命館大学　10名　・関西学院大学　10名
・青山学院大学　10名　・神戸大学10名
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿10名

・九州大学　9名　・大阪大学　9名　・横浜国立大学　8名　・南山大学　8名
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

○女子大枠
・津田塾大学　26名　・東京女子大学　23名　・日本女子大学　17名　・お茶の水女子大学　4名

**氏名黙秘** · 2021/06/24(木) 13:01:14.37

出身大学
　「人間力」重視の採用を行っている結果、出身大学（院）も多様です。
　平成20年以降、24大学（院）から97名を採用しています。

国公立大学
北海道大学、東北大学、東京大学、一橋大学、東京外国語大学、千葉大学、金沢大学、信州大学、名古屋大学、京都大学、大阪大学、神戸大学、岡山大学、広島大学、九州大学、大阪市立大学
私立大学
慶応大学、早稲田大学、上智大学、中央大学、東京理科大学、明治大学、立命館大学、同志社大学

国税庁総合職　採用実績
https://www.nta.go.j...imukei/date/data.htm

**氏名黙秘** · 2021/12/18(土) 09:57:26.60

財務省本省
東大京大一橋早慶

外局
国税庁幹部

出身大学
　「人間力」重視の採用を行っている結果、出身大学（院）も多様です。
　平成20年以降、24大学（院）から97名を採用しています。

国公立大学
北海道大学、東北大学、東京大学、一橋大学、東京外国語大学、千葉大学、金沢大学、信州大学、名古屋大学、京都大学、大阪大学、神戸大学、岡山大学、広島大学、九州大学、大阪市立大学
私立大学
慶応大学、早稲田大学、上智大学、中央大学、東京理科大学、明治大学、立命館大学、同志社大学

国税庁総合職　採用実績
https://www.nta.go.jp/about/recruitment/jimukei/date/data.htm

**氏名黙秘** · 2022/09/25(日) 22:08:36.47

明治でキャリアになっても出世はまず無理だよな

**氏名黙秘** · 2022/09/27(火) 21:26:48.62

会社法

**氏名黙秘** · 2022/09/27(火) 21:29:09.06

吾不忍也

**氏名黙秘** · 2022/09/27(火) 21:30:07.17

とんとん拍子に出世して支店長にまでなったが、社長に抜擢されて社長秘書室の係員になった

**氏名黙秘** · 2022/10/13(木) 20:05:03.02

てすてす

**氏名黙秘** · 2023/07/16(日) 10:16:00.74

(゜∀゜)

**氏名黙秘** · 2023/08/12(土) 00:13:26.03

慶應義塾大学通信（法・経済・文）
https://www.tsushin.keio.ac.jp/
　
・入試倍率は1.5倍。受験者の6割以上合格　
・受験はネット出願で書類選考のみ（東京に行く必要無し）
・学費は年間僅か20万円（教材費レポート添削費用等込）
・新入生の45％(５割以上)が18歳〜29歳と若年層が増加
・卒業率は47パーセント。611人入学して288人卒業
　
春秋の年2回入学募集
インターネット出願対応で手軽に出願可(2021年8月11日〜)
・入学検定料2万円・健康診断書必要無し
・全ｷｬﾝﾊﾟｽの慶應図書館利用可（医・薬・SFC・日吉・三田）
・通学生と違って、ほとんど通学しなくて可
・司法試験予備・公認会計士・税理士試験目指す学生多い
・卒業式・卒業証書・卒アルも通学生と一緒。三田会入れる
・3割の学生が関東以外の地域の学生。地方在住で学べる

**氏名黙秘** · 2023/11/09(木) 19:24:16.18

慶應義塾大学通信（法・経済・文）
https://www.tsushin.keio.ac.jp/
　
・入試倍率は1.5倍。受験者の6割以上合格　
・受験はネット出願で書類選考のみ（東京に行く必要無し）
・学費は年間僅か20万円（教材費レポート添削費用等込）
・新入生の45％(５割以上)が18歳〜29歳と若年層が増加
・卒業率は47パーセント。611人入学して288人卒業
　
春秋の年2回入学募集
インターネット出願対応で手軽に出願可(2021年8月11日〜)
・入学検定料2万円・健康診断書必要無し
・全ｷｬﾝﾊﾟｽの慶應図書館利用可（医・薬・SFC・日吉・三田）
・通学生と違って、ほとんど通学しなくて可
・司法試験予備・公認会計士・税理士試験目指す学生多い
・卒業式・卒業証書・卒アルも通学生と一緒。三田会入れる
・3割の学生が関東以外の地域の学生。地方在住で学べる

**氏名黙秘** · 2023/12/29(金) 14:55:21.31

慶應義塾大学通信（法・経済・文）
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・新入生の45％(５割以上)が18歳〜29歳と若年層が増加
・卒業率は47パーセント。611人入学して288人卒業
　
春秋の年2回入学募集
インターネット出願対応で手軽に出願可(2021年8月11日〜)
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