ゴーン・ショックの波紋、日本企業に問われるのは （複眼）
時論・創論・複眼
2018/12/4付日本経済新聞　朝刊
https://www.nikkei.com/article/DGXKZO38472060T01C18A2TCR000/

>■後払いでも虚偽記載　元日本公認会計士協会会長 藤沼亜起氏
>後払い報酬を巡り誤解が生まれる状況なので、内閣府令の見直しなど議論が必要だ。
条文上は既に対応済み

>日産の販管費は各期1兆円超の規模だ。今回の容疑は2015年3月期までの5年間で金銭報酬を50億円過少に見積もっていたこととされるが、販管費全体から見れば金額が小さく、財務諸表の虚偽記載とは言えないだろう。
露骨な相対詐欺
報酬と販売管理費は同一ではないし、販売管理費用が大きければ虚偽記載が重要事項に該当しないなどとして許容されることになり妥当性がない
報酬記載義務は脱税や、成果に連動しない報酬を監視することが法の目的なのだから販売管理費との相対的関係で重要性を評価されることはない

>経営トップが人事と報酬の両方の決定権を持ち、誰も逆らえない状況だと難しい。経営者が内部統制を無視したり、無効にしたりすることができるためだ。
これはたしかに今後検討しなければならない事項である
そもそも人事権は株主の権利なのに取締役会に委任できる行為が問題の本質である

>今回の問題で驚いたのは日産ほどのグローバル企業に、社外取締役が役員報酬を決める「報酬委員会」がいまだになかったことだ。ゴーン元会長が事実上一人で報酬の額を決めるという、昔ながらの日本的会社のやり方だった。
これも国が推奨する委員会等設置会社に移行していないということで問題ではあったな
国が推奨したのは外国人投資家からの「投資判断をするにあたって適切な事前情報が開示されていない」「決定権などの責任が明白ではなく透明性を確保して欲しい」などという要望だったのだから

>ガバナンスが優れた会社は報酬委員会で報酬内容や開示方法を議論し、議事録も作成する。ある役員の報酬が少ないなど不自然なものがあれば指摘できる環境が必要だ。
>（聞き手は太田明広）
全く持ってそのとおりである